证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2024-013
江苏久吾高科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日召开了
第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分
治理制度的公告》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据
中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》
进行修订，制定、修订部分治理制度，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
修订前 修订后
序号 内容 序号 内容
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外： 形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
第二十四 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 第二十四 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
条 （三）将股份用于员工持股计划或股权激 条 （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
第三十条 本公司董事会将收回其所得收益，但是， 第三十条 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
5%以上股份，以及有国务院证券监督管理 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
机构规定的其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
...... ......
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
第三十八 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 第三十八 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
条 位和股东有限责任损害公司债权人的利 条 股东有限责任损害公司债权人的利益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议批准公司为关联人提供担保； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
第四十一 （十八）审议批准变更募集资金用途事项； 第四十一 （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
条 （十九）审议股权激励计划和员工持股计 条 （十九）根据本章程第二十四条第（一）项、
划； 第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
（二十）根据本章程第二十四条第（一） 司股份方案；
项、第（二）项规定的情形，审议批准收 （二十）公司年度股东大会可以授权董事会
购本公司股份方案； 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（二十一）公司年度股东大会可以授权董 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
事会决定向特定对象发行融资总额不超过 十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产 日失效；
百分之二十的股票，该授权在下一年度股 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
东大会召开日失效； 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（二十二）审议法律、行政法规、部门规 项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 除本条第（二十）项外，上述股东大会的职
他事项。 权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
除本条第（二十一）项外，上述股东大会 和个人代为行使。
的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
...... ......
若交易标的为公司股权，公司应当披露交 若交易标的为公司股权且达到本条前款规定
易标的最近一年又一期的审计报告，审计 标准的，公司应当披露交易标的最近一年又
第四十二 截止日距审议该交易事项的股东大会召开 第四十二 一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
条 日不得超过六个月；若交易标的为股权以 条 事项的股东大会召开日不得超过六个月；若
外的非现金资产的，应当提供评估报告， 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
评估基准日距审议该交易事项的股东大会 提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
召开日不得超过一年。 项的股东大会召开日不得超过一年。
...... ......
公司提供财务资助事项属于下列情形之一
公司提供财务资助事项属于下列情形之一 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
的，应当在董事会审议通过后提交股东大 审议：
会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
（一）被资助对象最
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