证券代码：300631 证券简称：久吾高科 公告编号：2021-105
江苏久吾高科技股份有限公司
关于出售控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有安徽久吾天虹环保科技有限公司（原名为安徽省天虹绿洲环保科技有限公司，以下简称“久吾天虹”或“标的公司”）51%的股权。为了更好的聚焦公司主营业务板块，集中资源发展公司膜分离相关的核心业务，公司拟将持有久吾天虹 4%的股权转让给自然人钱业银，交易价款为 720 万元人民币；拟将持有久吾天虹 3%的股权转让给自然人左昌荣，交易价款为 540 万元人民币；拟将持有久吾天虹 2%的股权转让给自然人江兴启，交易价款为 360 万元人民币；拟将持有久吾天虹 1.5%的股权转让给自然人司马文龙，交易价款为 270 万元人民币；拟将持有久吾天虹 1.5%的股权转让给自然人潘纯余，交易价款为 270 万元人民币。上述合计拟转让久吾天虹12%的股权，交易价款合计 2,160 万元人民币。本次久吾天虹股权转让完成后，公司仍持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹将不再纳入公司合并报表范围。
2021 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于出售控股子公司部分股权的议案》，同意本次股权出售事项，并授权公司董事长或由其书面授权他人代表公司签署股权转让协议等法律文件，由公司经营层负责本次股权转让的交割、登记手续等具体事宜。公司独立董事就该事项发表了同
意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、自然人钱业银先生，身份证号码：340104196508******，住址：安徽省合肥市包河区，本次交易前，钱业银未持有久吾天虹股份。
2、自然人左昌荣先生，身份证号码：340122196807******，住址：安徽省合肥市包河区，本次交易前，左昌荣未持有久吾天虹股份。
3、自然人江兴启先生，身份证号码：342622197803******，住址：安徽省铜陵市铜官山区，本次交易前，江兴启未持有久吾天虹股份。
4、自然人司马文龙先生，身份证号码：650107197606******，住址：安徽省合肥市庐阳区，司马文龙系久吾天虹原股东，本次交易前，持有其 8%的股份。
5、自然人潘纯余先生，身份证号码：342425196611******，住址：安徽省合肥市包河区，本次交易前，潘纯余未持有久吾天虹股份。
上述交易对方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。根据交易对方的保证以及核查“中国执行信息公开网”公示信息结果，截至本公告披露之日，上述交易对方均未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称 安徽久吾天虹环保科技有限公司
法定代表人 李申
统一社会信用代码 9134010069410927XW
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2009 年 9 月 1 日
注册地址 安徽省合肥市高新区 KB4-4 地块 C-1 研发楼 501 室
注册资本 人民币 5,000 万元
登记机关 合肥市高新开发区市场监督管理局
环境生物技术研究、开发及应用（除专项审批）；环保设备研制、批
发及销售，环保检测仪器、设备、化工产品（除危险品）、暖通材料、
空调、水泵、配电柜、阀门、管配件、环保建材批发及销售；环保节
能技术的研发及服务；湖泊净化器研制、批发、销售及运营管理；自
动化控制系统、电子计算机及配件、软件的开发销售；粉尘、污水处
经营范围 理、废气处理、固体废弃物处理、噪音治理技术的开发和服务；黑臭
水体治理、水环境治理、生态修复、土壤修复；膜、膜组件、膜分离
设备、水处理设备、气体分离设备的研制、销售、安装及技术服务；
市政工程及环境工程勘查、咨询、设计、投资、施工总承包、运营及
环境影响项目评价；机电设备安装（除专项许可）；清洁生产项目评
价、环保监理及环境监测（除专项许可）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东股权结构
本次交易完成前，久吾天虹的股东及其持股比例情况如下：
股东 持股比例
江苏久吾高科技股份有限公司 51%
李申 41%
司马文龙 8%
合计 100%
本次交易完成后，久吾天虹的股东及其持股比例情况如下：
股东 持股比例
李申 41%
江苏久吾高科技股份有限公司 39%
司马文龙 9.5%
钱业银 4%
左昌荣 3%
江兴启 2%
潘纯余 1.5%
合计 100%
3、久吾天虹最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目 2021 年 10 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-10 月 /2020 年度
资产总额 11,683.06 10,863.64
净资产 7,141.32 5,926.85
营业收入 7,824.55 10,338.20
净利润 1,214.47 3,456.59
注：久吾天虹 2020 年财务数据经安徽金惟信华会计师事务所（普通合伙）审计，最近一期财务数据未经审计。
4、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，久吾天虹未被列为失信被执行人。
5、本次交易的受让方之一司马文龙为久吾天虹的原股东，本次受让公司出售的久吾天虹 1.5%股份，放弃剩余出售股权的优先受让权，同时久吾天虹其他股东已放弃优先受让权。
6、标的资产概况
（1）标的资产类别及权属情况
本次出售的标的资产为公司控股子公司久吾天虹 12%的股权，标的资产权属
清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）历史反向交易情况
公司于 2018 年 1 月与李申签订了《股权转让合同》，以 1,530 万元受让李
申持有的久吾天虹 51%股权。公司于 2018 年 1 月完成上述股权转让款的支付，
久吾天虹于当月办理完成工商变更登记手续，公司在 2018 年 1 月末拥有久吾天
虹的实际控制权。公司将 2018 年 1 月 31 日确定为购买日，自 2018 年 2 月 1 日
起将其纳入合并财务报表范围。本次公司出售久吾天虹部分股权作价公允、合理，符合公司目前经营需要以及未来长期发展战略。
（3）资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《江苏久吾高科技股份有限公司拟转让持有的安徽久吾天虹环保科技有限公司股权评估项目资产评估报告（中水致远评报字[2021]第 020731 号）》（以下简称“《资
产评估报告》”），本次资产评估基准日为 2021 年 10 月 31 日，久吾天虹净资
产账面价值为 7,141.32 万元，采用收益法评估股东全部权益价值的评估值为18,030.00万元，本次转让的久吾天虹12%股权所对应的评估值为2,163.60万元。
四、因本次交易导致公司合并报表范围变更的应披露信息
1、本次交易完成后，公司持有久吾天虹 39%的股权，久吾天虹将不再纳入
公司合并报表范围。
2、截至本公告披露之日，公司不存在为久吾天虹提供担保、财务资助、委托理财，以及其他久吾天虹占用公司资金的情况。
3、截至 2021 年 12 月 21 日，公司对久吾天虹的经营性应付款项余额为
8,911.09 万元人民币，无经营性应收款项。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为久吾天虹提供财务资助情形。
五、本次交易的定价依据
根据中水致远出具的《资产评估报告》，本次资产评估基准日为 2021 年 10
月 31 日，久吾天虹净资产账面价值为 7,141.32 万元，采用收益法评估股东全部权益价值的评估值为 18,030.00 万元，本次转让的久吾天虹 12%股权所对应的评估值为 2,163.60 万元。本次交易双方以该评估值为基础，参考久吾天虹目前资产状况、经营情况以及未来发展前景，基于公平、公正的原则，经友好协商确定本次交易总价款为人民币 2,160 万元，本次交易作价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容
2021 年 12 月 22 日，公司与本次交易涉及的相关方签署了《江苏久吾高科
技股
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