证券简称：久吾高科 证券代码：300631
江苏久吾高科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）
江苏久吾高科技股份有限公司
二零一八年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,262.40万股的3.41%。其中，首次授予298.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,262.40万股的2.90%，预留52.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,262.40万股的0.51%，预留股份数量占本激励计划授予的限制性股票总数的14.86%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额10%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计36人，包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干员工。
预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留部分权益失效。预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
五、本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予价格为8.87元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自首次授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
首次授予限 解除限售
制性股票解 解除限售时间 比例
除限售安排
首次授予限 解除限售
制性股票解 解除限售时间 比例
除限售安排
第一个解除 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首 40%
限售期 次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首 30%
限售期 次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首 30%
限售期 次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
预留授予限制
性股票解除限 解除限售时间 解除限售比例
售安排
第一个解除限 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
售期 首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 50%
日止
第二个解除限 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
售期 首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 50%
日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
七、本激励计划的考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解除限售：
首次授予限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一次解除限售 以2017年净利润值为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二次解除限售 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三次解除限售 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于70%
注：净利润、净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。
本激励计划预留部分的限制性股票在公司满足如下业绩条件时分2次解除限售：
预留授予限制性股票 业绩考核目标
解除限售期
第一次解除限售 以2017年净利润值为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第二次解除限售 以2017年净利润值为基数，2020年净利润增长率不低于70%
注：净利润、净利润增长率均以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励产生的激励成本的影响作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；逾期未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义....................................................................................................... 8
第二章本激励计划的目的与原则.................................................................... 9
第三章本激励计划的管理机构...................................................................... 10
第四章激励对象的确定依据和范围.............................................................. 11
第五章限制性股票的种类、来源、数量和分配.......................................... 13
第六章本激励计划的时间安排...................................................................... 15
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................. 18
第八章限制性股票的授予及解除限售条件.................................................. 19
第九章限制性股票激励计划的调整与程序.................................................. 23
第十章限制性股票的会计处理...................................................................... 26
第十一章限制性股票激励计划的实施程序.................................................. 28
第十二章公司与激励对象各自的权利义务.................................................. 32
第十三章公司与激励对象发生异动的处理.................................................. 34
第十四章限制性股票回购注销原则.............................................................. 38
第十五章附则.
