海南普利制药股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2019年3月19日以电子邮件和电话的方式发出通知，会议于2019年3月31日在公司总部会议室以现场及电话会议的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名,公司监事、高管列席会议,本次会议由公司董事长范敏华女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。
二、会议审议情况
会议各项议案获得出席董事一致同意，形成以下决议：
（一）审议并通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
与会董事认证听取了范敏华总经理代表公司经营层所作的《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2018年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（二）审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
2018年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。同时公司各独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网
年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》，《2018年年度报告披露提示性公告》刊登于2019年4月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于2018年度审计报告的议案》；
公司《2018年度审计报告》内容详见2019年4月2日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
（五）审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》；
2018年度实现营业收入62,390.42万元，比上年同期增长92.07%；归属于上市公司股东的净利润18,142.73万元，比上年同期增长84.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润17,120.19万元，比上年同期增长97.19%。与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（六）审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本
共计38,467,050.3元（含税），同时向全体股东每10股以资本公积转增5股，分配完成后公司股本总额增至274,764,645股。本年度不送红股，余下未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。公司董事会认为2018年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定，同意本议案并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案相应修改公司注册资本和股本总额等相应条款并办理相关工商登记变更。具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于2018度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案公司独立董事出具了独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》；
经审议，公司董事会通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案公司独立董事、监事会出具了相关意见，保荐机构海通证券股份有限公司对公司2018年度内部控制出具了《核查意见》。详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过了《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等规定管理募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，公司监事会对此发表了审核意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了《鉴证报告》，保荐机
见》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议并通过了《关于公司2019年度续聘审计机构的议案》；
经审议，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案公司该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十）审议并通过了《关于2018年度独立董事的述职报告的议案》；
公司董事会审议通过了《2018年度董事会工作报告》，同时公司各独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十一）审议并通过了《关于2019年对外担保额度的议案》；
本议案公司该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
（十二）审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交2018年度股东大会审议。
公司董事会作为召集人定于2019年4月25日召开2018年度股东大会。
具体内容详见公司于2019年4月2日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的（www.cninfo.com.cn）《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、相关附件
（一）公司第三届董事会第四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第四次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
（四）独立董事关于续聘公司2019年度审计机构的事前认可意见；
（五）海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；
（六）海通证券股份有限公司关于海南普利制药股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见；
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南普利制药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告；
（八）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于海南普利制药股份有限公司2018年度财务报表审计报告；
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董事会
2019年4月1日
