证券代码:300630 证券简称:普利制药 公告编号:2019-023
海南普利制药股份有限公司
关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
海南普利制药股份有限公司（以下简称“公司”或“普利制药”）于2015年10月23日与国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）签署了《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），公司与国开发展基金共同设立海南普利工程项目管理有限公司（以下简称“普利工程”），普利工程注册资本人民币6,020万元，其中公司认缴出资人民币4,000万元，持有66.45%的股权，国开发展基金认缴出资人民币2,020万元，持有33.55%的股权。国开发展基金本次投资期限为10年，在投资期限内及投资期限到期后，公司将对国开发展基金持有的普利工程的股权予以回购。
公司于2019年3月15日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的议案》，公司与国开发展基金签订《股权转让协议》，股权转让款合计2,020万元，公司将根据协议约定分7次回购国开发展基金持有的普利工程股权。2019年3月20日前2个工作日内向国开发展基金支付第一笔股权转让价款250万元，并受让其所持普利工程12.38%的股权。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权回购事项已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、本次交易的进展情况
公司按照《股权转让协议》的约定履行分次回购义务，向国开发展基金支付第一笔股权转让款，并受让其所持普利工程12.38%的股权。
本次股权转让完成前后普利工程股权结构如下：
受让前 受让后
股东 出资额（万元）出资比例（%） 股东 出资额（万元）出资比例（%）
普利制药 4,000 66.45 普利制药 4,250 70.60
国开发展基金 2,020 33.55 国开发展基金 1,770 29.40
合计 6,020 100 合计 6,020 100
三、股权转让协议的主要内容
（一）股权转让价款
标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币
2,020万元（以下简称“股权转让价款总额”）。本次股权转让价款为公司根据《股
权转让协议》约定向国开发展基金支付的第一笔股权转让价款人民币250万元。
（二）股权转让价款的支付方式和期限
各方同意，股权转让价款的支付方式和期限为：
2019年3月20日（即第一笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的12.38%（即人民币贰佰伍拾万元整，小写：
2,500,000.00元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2020年3月20日（即第二笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的12.38%（即人民币贰佰伍拾万元整，小写：
2,500,000.00元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2021年3月20日（即第三笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2022年3月20日（即第四笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2023年3月20日（即第五笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00
元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2024年3月20日（即第六笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，
乙方将股权转让价款总额的14.85%（即人民币叁佰万元整，小写：3,000,000.00元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户；
2025年10月19日（即最后一笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内，乙方将本次交易剩余全部价款（即人民币叁佰贰拾万元整，小写：3,200,000.00元）按照甲方指定的付款路径支付至甲方账户。
（三）标的股权转让后续事宜和工商变更
公司根据协议约定以现金方式将第一笔股权转让价款250万元划付至国开发展基金制定账户，国开发展基金和普利工程将尽快办理相应的工商行政管理机关的股权变更登记手续。
四、备查文件
（一）第三届董事会第三次会议决议
（二）第三届监事会第三次会议决议
（三）公司与国开发展基金签订的《股权转让协议》
特此公告。
海南普利制药股份有限公司
董事会
2019年3月18日
