300629 深市 新劲刚

股票简称：新劲刚                          股票代码：300629
      广东新劲刚科技股份有限公司

          GUANGDONG KING-STRONG ECHNOLOGY CO.,LTD

 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路 6 号（办公楼）之一及（车间一）之一
      2023 年度以简易程序向特定对象

              发行股票预案

                  二二三年八月


                      公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册同意。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经 2022 年度股东大会审议通过并授权董事会实施，本次发行方案已获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需国防科工局审批同意、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

  二、公司本次发行的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  三、本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 24,600.00 万元（含24,600.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下投资项目：

序号          项目名称          投资总额（万元）  拟使用募集资金金额（万元）

 1  射频微波产业化基地建设项目          33,437.05                  17,220.00

 2  补充流动资金                          7,380.00                    7,380.00

              合计                        40,817.05                  24,600.00

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  四、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前二
十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  五、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。在前述范围内，由公司 2022年年度股东大会授权的董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产 20%。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  本次以简易程序向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的相关要求，在本预案中披露了利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、公司未来三年（2023年-2025 年度）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  八、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）要求，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
  同时，公司特别提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  九、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

  十、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。

                        目录


公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7

  一、普通术语......7

  二、专业术语......7
第一节 本次发行股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次发行的背景和目的......9

  三、发行对象及其与公司的关系......12

  四、本次发行方案概要......13

  五、本次发行是否构成关联交易......16

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
  七、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......17

  八、本次向特定对象发行股票发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18

  一、本次募集资金的使用计划......18

  二、本次募集资金投资项目的必要性......18

  三、募集资金投资项目的可行性......19

  四、本次募集资金投资项目情况......24

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
  一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员、业
务收入结构的影响......27

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况......28
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29
  五、本次发行对公司负债情况的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..29

  六、本次发行相关的风险说明......29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况......33

  一、公司的利润分配政策......33

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......36

  三、公司未来三年的股东回报规划......38
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......42
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......42
  二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施..42

                        释义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通术语

发行人、公司、新劲刚      指  广东新劲刚科技股份有限公司

本次发行、本次以简易程序  指  广东新劲刚科技股份有限公司本次以简易程序向特定对
向特定对象发行                象发行 A 股普通股股票的行为

发行对象                  指  不超过 35 名（含）的特定对象

宽普科技                  指  广东宽普科技有限公司

康泰威                    指  佛山市康泰威新材料有限公司

仁健微波                  指  成都仁健微波技术有限公司

股东大会                  指  广东新劲刚科技股份有限公司股东大会

董事会                    指  广东新劲刚科技股份有限公司董事会

监事会                    指  广东新劲刚科技股份有限公司监事会

中国证监会、证监会        指  中国证券监督管理委员会

交易所、深交所            指  深圳证券交易所

国防科工局                指  国家国防科技工业局

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》              指  《广东新劲刚科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元            指  如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元

二、专业术语
 特殊应用  指 军工、航天航空、轨道交通、智能驾驶、电力、医疗器械等对装备部件