证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-096
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 8 月
9 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司向文俊等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1430 号），具体内容详见公司于 2019年 8 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，本次交易标的公司广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”） 已于 2019 年 9月 20 日完成了企业名称及组织形式变更。截至目前，本次交易标的资产广东宽普科技有限公司（以下简称“宽普科技有限”）100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有宽普科技有限 100%股权。
一、本次交易的实施情况
1、 标的资产过户情况
2019 年 9 月 23 日，宽普科技有限已就本次交易资产过户事宜办理完成了工
商变更登记手续，并收到了佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914406007292226957）,本次变更完成后，交易对方文俊、吴小伟等 17 位股东持有的宽普科技有限 100%股权已过户至公司名下， 现公司持有宽普科技有限 100%股权，宽普科技有限成为公司的全资子公司。
2、 后续事项
（1）根据本次重组相关协议的约定，公司尚需聘请文俊、吴小伟认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并出具审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（2）公司已根据本次重组相关协议的约定将现金对价存入第三方监管账户并支付了本次交易的现金对价的 50%至交易对方。在交割日起 5 个工作日内，监管账户尚需将本次交易的剩余现金对价全部支付至交易对方。
（3）公司尚需就本次重组向交易对方发行股份和可转债，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份和可转债的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续。
（4）公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行股份和可转债募集配套资金，并就前述非公开发行涉及的股份和可转债办理登记及股份上市事宜。
（5）公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
（6）本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
（7）公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份和可转债尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份和可转债登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。新劲刚尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记手续。新劲刚尚需根据法律法规的要求就新增股份、可转债发行和新增股份上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对新劲刚不构成重大风险。
2、律师法律意见
本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形；本次重组已经取得必需的授权和批准，
本次重组可依法实施；本次重组涉及的标的资产过户已经完成，标的资产过户行为合法、有效；本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
三、备查文件
1、宽普科技有限营业执照；
2、民生证券股份有限公司关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见；
3、北京市嘉源律师事务所关于广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之资产过户情况的法律意见书。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2019年9月23日
