股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书
（修订稿）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 文俊 2 吴小伟 3 朱允来 4 胡四章
5 张文 6 张天荣 7 徐卫刚 8 伍海英
9 周光浩 10 薛雅明 11 毛世君 12 李冬星
13 葛建彪 14 向君 15 欧秋生 16 王安华
17 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
募集配套资金认购对象
待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券（如有）。
中介机构声明
本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2019年6月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190913号）（以下简称《反馈意见》）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露，补充披露部分内容用楷体加粗表示，主要补充披露情况如下：
1、上市公司根据《反馈意见》问题1的要求，在重组报告书（修订稿）之“第四节 交易标的的基本情况”之“五、（八）员工规模、员工构成、核心技术人员情况”中补充披露了：1）标的资产与核心研发人员签订劳动合同的情况；2）保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的条款以及其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施。
2、上市公司根据《反馈意见》问题2的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“六、（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析”以及“七、（一）交易完成后的整合方案”中补充披露了：1）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式；2）对标的资产实施有效管控的具体措施。
3、上市公司根据《反馈意见》问题3的要求，在重组报告书“第八节交易的合规性分析”之“九、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定”中补充披露了上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定的情况。
4、上市公司根据《反馈意见》问题4的要求，在重组报告书“第五节非现金支付方式”之“二、发行可转换公司债券购买资产的情况”和“第十四节募集配套资金”之“二、募集配套资金情况”中补充披露了本次发行的可转债设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。
5、上市公司根据《反馈意见》问题5的要求，在重组报告书（修订稿）之“第十三节其他重要事项”之“十三、上市公司已经全面履行更换本次交易审计机构程序”以及“十四、关于更换后的审计机构尽职调查时间安排、全面核查程序、勤勉尽责履职情况及内核程序的说明”中补充披露了：1）本次交易更换审计机构，上市公司已经全面履行的程序；2）更换后的审计机构开展尽职调查，对相关申报材料履行核查的具体程序、勤勉尽责履职、内核程序情况；3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第六条相关规定的情况。
6、上市公司根据《反馈意见》问题6的要求，在重组报告书（修订稿）之“第六节 交易标的的评估或估值”之“三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析”中补充披露了本次评估增值率较高的依据及合理性。
7、上市公司根据《反馈意见》问题7的要求，在重组报告书（修订稿）之“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、（三）2、①未来营业收入预测”中补充披露了：1）标的资产预测期营业收入及设备销售收入增长率高于《预测报告》年复合增长率的原因及合理性，标的资产预测期营业收入持续增长的具体依据及可实现性；2）2019年实现营业收入的完成进度。
8、上市公司根据《反馈意见》问题8的要求，在重组报告书（修订稿）之“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、（三）2、②未来营业成本预测”中补充披露了测期毛利率水平的合理性及可实现性。
9、上市公司根据《反馈意见》问题9的要求，在重组报告书（修订稿）之“第六节 交易标的的评估或估值”之“一、（三）1、（3）⑦未来年度研发费用的预测”中补充披露了预测研发费用与研发计划、研发人员的匹配性，预测期内研发费用率逐年下降足以支撑未来收入增长及毛利率的维持的情况。
10、上市公司根据《反馈意见》问题10的要求，在重组报告书（修订稿）之“第六节交易标的的评估或估值”之“一、（三）1、（4）自由现金流的预测”中补充披露了2019年至2023年折旧和摊销及资本性支出预测依据及合理性，以及2024年及以后年度宽普科技预测资本性支出金额小于折旧和摊销金额的预测依据及合理性。
11、上市公司根据《反馈意见》问题11的要求，在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“五、（五）、3、主要产品的销售价格变动情况”中补充披露了宽普科技报告期内可比产品的单价变动情况及维持盈利稳定的具体措施。
12、上市公司根据《反馈意见》问题12的要求，在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“五、（五）4、向前五名客户销售情况”中补充披露了：1）宽普科技报告期与主要客户开展合作的背景、过程及稳定性；2）宽普科技未来客户拓展的措施。
13、上市公司根据《反馈意见》问题13的要求，在重组报告书（修订稿）之“第四节交易标的基本情况”之“五、（六）、2、（3）水、电消耗量和产能的匹配性”中以楷体加粗的形式补充披露了宽普科技2017年度、2018年度水电消耗量与当期产量的匹配性分析及差异产生的原因及合理性。
14、上市公司根据《反馈意见》问题14的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“五、（四）、2、（1）股份支付费用”中补充披露了：1）2018年确认股份支付对应总体作价与本次交易评估作价存在差异的原因及股份支付费用确认的充分性说明；2）使用股利折算模型计算宽普科技2018年12月31日的公允价值采用7.5%每股收益年增长率与本次评估预测期净利润年增长率存在较大差异的合理性；3）2017年度股份支付事项对应股利折算模型参数选取情况，2017年度股份支付确认管理费用金额充分性。
15、上市公司公司根据《反馈意见》问题15的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、1、（3）固定资产设备占比较低的原因及合理性”和“第八节 交易的合规性分析”之“三、（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”中补充披露：1）报告期内固定资产设备占比较低的原因及合理性；2）交易完成后不会出现主要资产为现金和应收款项的情形，本次交易有利于提高上市公司资产质量。
16、上市公司根据《反馈意见》问题16的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）、1、（1）④存货”中以楷体
加粗的形式进行了补充披露了2018年末发出商品同比增幅较大的合理性，不存在跨期确认收入的情况。
17、上市公司根据《反馈意见》问题17的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“四、（一）、1、（1）②应收票据及应收账款”中补充披露了：1）宽普科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；2）宽普科技报告期末应收账款回款情况。
18、上市公司根据《反馈意见》问题18的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“五、（四）、3、研发费用”中补充披露了：1）报告期内研发费用率下降的合理性及对未来行业竞争力的影响；2）研发费用中直接投入的具体内容。
19、上市公司根据《反馈意见》问题19的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“五、（六）其他收益”中补充披露了：1）宽普科技对政府补助不存在重大依赖；2）宽普科技报告期政府补助确认依据及合理性，以及对未来经营业绩的影响；3）政府补助的到位情况。
20、上市公司根据《反馈意见》问题20的要求，在重组报告书（修订稿）之“第九节管理层讨论与分析”之“五、（八）现金流量分析”中补充披露了：1）报告期各期宽普科技现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析；2）报告期各期宽普科技现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析；3）报告期各期宽普科技经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异分析。
重大事项提示
公司提请投资者认真阅读本报
