股票简称：新劲刚 股票代码：300629 上市地点：深圳证券交易所
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
King-strongNewMaterialTechnologyCo.,Ltd.
（佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号）
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
新劲刚、本公司、公司、上市 指 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
公司
宽普科技、标的公司 指 广东宽普科技股份有限公司
文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫
交易对方 指 刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建
彪、向君、欧秋生、王安华及佛山市圆厚投资服务企业
（有限合伙）
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
圆厚投资 指 佛山市圆厚投资服务企业（有限合伙）
劲刚有限 指 广东新劲刚超硬材料有限公司，上市公司前身
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股份、指 新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付
可转换公司债券及支付现金 现金购买宽普科技100%股权
购买资产、本次股权转让事项
交易价格、交易对价、收购对 指 新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债
价 券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格
民生证券、独立财务顾问（主 指 民生证券股份有限公司
承销商）
嘉源所、律师 指 北京市嘉源律师事务所
正中珠江、审计机构 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中联评估 指 中联国际评估咨询有限公司
新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条
件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预
重组协议 指 测补偿协议》，2019年3月8日签署的《广东新劲刚新
材料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司
股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（一）》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广
东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之
补充协议（一）》
评估基准日 指 2018年12月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《信息披露办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《异常交易监管暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《准则第26号》 号——上市公司重大资产重组》
本预案所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
本部分所述的专业术语或简称与本预案“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的宽普科技100%股权。
根据重组协议，本次交易金额暂定为65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。本次交易的最终价格、支付比例及支付数量、各交易对手支付比例及支付数量将至迟在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司在发行普通股及支付现金购买资产的同时，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超
过30,000万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以发行可转换公司债券、股份募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
根据重组协议，本次交易金额暂定为65,000万元，最终的交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。
上市公司2017年经审计的合并财务报表期末资产总额为48,471.42万元，净资产额为34,959.50万元，2018年9月30日未经审计的合并财务报表期末资产总额为50,301.94万元，资产净额为35,502.20万元，本次交易预计金额将超过上述指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易前，王刚先生持有新劲刚36,035,454股，占公司总股本的36.04%，为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司8,522,409股，占公司总股本的8.52% ，为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司2,080,079股，占公司总股本的2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人合计持有公司46,637,942股股份，占公司总股本46.64%，为公司的实际控制人。
鉴于本次交易价格暂定为65,000万元，以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%，发行股份购买资产发行价格为15.30元/股，则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为21,241,830股。在不考虑本次配套融资的情况下，本次交易前及本次交易后（含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示
