证券代码：300629 证券简称：新劲刚 公告编号：2019-002
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”或“本公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东宽普科技股份有限公司（以下简称“宽普科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次重组构成重大资产重组。
鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：新劲刚，证券代码：300629）自2019年1月23日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》通知的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；未能按期披露重组预案的，将终止筹划本次重大资产重组并申请复牌。
二、交易标的基本情况
本次重组的标的公司为广东宽普科技股份有限公司，基本信息如下：
公司名称：广东宽普科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司
法定代表人：文俊
注册资本：3,560万元人民币
住所：佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区城南园
主营业务：射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、系统及对抗装备的研发、生产和服务。
三、交易对手方基本情况
本次交易的主要对方为宽普科技的全体股东，包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16名自然人股东及佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)。其中，文俊持有宽普科技21%股份，担任宽普科技的董事长、总工程师，吴小伟持有宽普科技20.56%股份，担任宽普科技的董事、总经理，并且文俊与吴小伟签订了《一致行动人协议》，双方合计持有宽普科技41.56%股份，为宽普科技的实际控制人。
四、交易方式
公司拟以发行股份购买资产方式购买文俊、吴小伟等17名交易对方持有的宽普科技100%股份并配套募集资金。本次重组涉及发行股份购买资产，构成重大资产重组，本次购买宽普科技100%股份不构成关联交易。
五、本次重组的意向性文件
公司已与宽普科技实际控制人文俊、吴小伟签署了《股份收购意向协议》，尚未与宽普科技除文俊、吴小伟之外的其他股东签订相关协议。
公司与文俊、吴小伟签署的《股份收购意向协议》主要内容如下：
1、本次交易方案概述
1.1本次资产购买的整体方案：上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宽普科技100%股份。最终的股份收购数量及交易方式由各方在尽职调查完成后另行协商确认。
1.2本次交易的作价及依据：双方同意聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对宽普科技进行评估。本次交易的作价将由交易各方在资产评估的基础上协商确定。
2、本次交易的对价
2.1本次交易的对价及其支付方式：本次交易采取股份和现金的支付方式。具体支付比例、支付时间由交易各方另行协商。
2.2本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（以下称“定价基准日”）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的具体价格由交易双方另行协商。
四、本次重组涉及的证券服务机构
截止本公告披露日，公司拟聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问，并正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘其他法律、审计、评估等证券服务中介机构，以推进本次重组工作。
五、必要的风险提示
1、上市公司仅与宽普科技实际控制人文俊、吴小伟签订《股份收购意向协议》，尚未与宽普科技除文俊、吴小伟之外的其他股东签订相关协议，存在上市公司不能与其他股东达成交易进而影响本次交易收购股权比例的风险。
2、本次重组交易各方目前尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性风险。
3、由于宽普科技为涉军企业，根据《国防科工局关于印发<涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法>的通知》（科工计〔2016〕209号）的相关规定，本次重组需通过国防科工局军工事项审查，能否通过审查尚存在不确定性风险。
4、本次重组尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在不确定性风险。
5、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司关于本次重组的相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、经公司董事长签字的《上市公司重大资产重组停牌申请表》；
2、有关资产重组的意向协议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会
2019年1月23日
