证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2023-007
厦门亿联网络技术股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000万元（含），回购价格不超过人民币 70 元/股（含）。按照回购价格上限人民币 70 元/股测算，当回购资金总额为上限 10,000 万元时，预计回购数量为 142.86 万股，占公司目前总股本的 0.16%；当回购资金总额为下限 5,000 万元时，预计回购数量为 71.43 万股，占公司目前总股本的 0.08%；具体以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的股份将用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购事项已经公司于 2023 年 1 月 16 日召开的第四届董
事会第九次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份将用于公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，可能存在因持股计划或激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃股份权益归属等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
--回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于 2023 年 1 月 16 日
召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一） 回购股份的目的及用途
公司自上市以来，始终坚持以长期价值为导向，为彰显公司对未来长远发展的坚定信心、推进公司股价与内在价值的相互匹配，公司拟使用自有资金以集中竞价的方式回购部分社会公众股股份，以增强广大投资人的信心、向市场传递积极信号。同时，回购的股份将用于实施公司后续的事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划，以进一步支撑公司多层次股权激励体系的建立健全、提升激励的有效性，充分调动骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和骨干员工利益相
结合，促进公司长期发展战略和经营目标的实现，推动公司长期健康可持续发展。
（二） 回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件。
（三） 回购股份的种类、资金总额及资金来源
本次公司回购的股票种类为公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），全部来源于公司自有资金。
（四） 回购股份的价格区间及数量
本次公司回购的价格不超过人民币 70 元/股（含），该回购价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格确定。按照回购价格上限人民币 70 元/股测算，当回购资金总额为上限 10,000 万元时，预计回购数量为 142.86 万股，占公司目前总股本的 0.16%；当回购资金总额为下限 5,000 万元时，预计回购数量为 71.43 万股，占公司目前总股本的 0.08%；具体以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购价格上限。
（五） 回购股份的期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。公
司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并遵守《上市公司股
份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购
股份》中对可回购股票期间的规定。若回购方案实施期间，公司股票
存在因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上情形的，回购期限将予
以顺延。
（六） 预计回购后公司股本结构变动情况
回购前 回购后
股份性质 回购金额为 5,000 万元 回购金额为 10,000 万元
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 386,153,827 42.83% 386,868,113 42.91% 387,582,398 42.99%
无限售条件股份 515,469,308 57.17% 514,755,022 57.09% 514,040,737 57.01%
合计 901,623,135 100% 901,623,135 100% 901,623,135 100%
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、截至 2022 年 9 月 30 日，公司部分未经审计的财务数据如下：
总资产 80.21 亿元、归属于上市公司股东的所有者权益 74.06 亿元、
货币资金 5.28 亿元；按照本次回购金额上限人民币 10,000 万元测
算，回购资金分别占上述指标的 1.25%、1.35%、18.94%；公司资产负
债率为 7.67%；因此，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重
大不利影响。
公司 2022 年 1-9 月累计实现营业收入 35.60 亿元、归属于上市
公司股东的净利润 17.81 亿元、经营活动产生的现金流量净额 16.02
亿元；研发投入 2.55 亿元；因此，本次回购股份后公司仍有充足的资金投入研发活动。
综上所述，本次回购不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
2、若按回购资金总额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限人民币 70 元/股进行测算，预计回购数量为 142.86 万股，约占公司当前总股本的 0.16%。因此，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人的相关持股情况
经确认，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东亿网联拟在 2023 年 1
月 16 日起 3 个交易日后的 6 个月内,以大宗交易方式减持本公司股
份合计不超过 232 万股，占公司目前总股本的比例不超过 0.26%；此次减持计划涉及公司实际控制人之一、持股 5%以上股东、副总经理卢荣富拟间接减持公司股份不超过 106 万股，占公司目前总股本的比例
不超过 0.12%；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无增减持计划，但不排除进一步增减持的可能性。若上述股东后续拟实施股份增减持计划的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（九）回购股份后依法转让或注销及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司事业合伙人持股计划或限制性股票激励计划。若公司未能在股份回购完成后 36 个月内按前述用途使用完毕，将就未使用部分履行相关程序予以注销并减少注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等相关规定履行债权人通知等程序。
（十）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，经公司董事会审议，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括但不限于择机回购股份、确定回购的时间、价格及数量等；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重
新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、审议程序
2023 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过
了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，该议案无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了明确同意的独立意见。
三、独立董事意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号--回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会表决程序合法、合规；
2、公司本次以自有资金回购公司股份，并将用于后续的持股计划或激励计划，以增强广大投资人的信心、向市场传递积极信号，有利于促进公司长期发展战略和经营目标的实现，推动公司长期健康可持续发展；
3、公司本次拟用于回购的资金总额最高不超过 1 亿元，相对公司资产规模而言占比小，同时回购价格公允、合理，故本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展等产生重大影响；
4、公司本次回购以集中竞价方式实施，回购规模上限约占公司当前总股本的 0.16%，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，具有必要性、合理性及可行性，一致同意本次股份回购事项。
四、风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上 限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于公司后续的事业合伙人持股计划或限制 性股票激励计划，可能存在因持股计划或激励计划未能经公司董事 会和股东大会审议通过、激励对象放弃股份
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