证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2020-037
厦门亿联网络技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于 2020年 4月 14日在公司会议室以现场表决方式
召开，会议通知于 2020 年 3 月 31 日以书面、电子邮件等方式发出，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生召集和主持，会议应参与表决董事 9 名，实参与表决董事 9 名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理张联昌所做的《2019 年度总经理工作报告》，认为 2019 年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，基本实现了公司 2019 年度的经营目标，并结合公司实际情况制定了 2020 年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》
详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
公司独立董事向董事会递交了2019年度《独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》
与会董事认为公司《2019 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为公司2019年年度报告真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏。《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
《2019年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》
董事会关于公司《2019 年度内部控制自我评价报告》、公司独立董事对《2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见、公司监事会对该报告的核查意见以及公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2019年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金投资项目中的“研发及云计算中心建设项目”已达到预定可使用状态，公司计划将该项目节余募集资金（含利息收入）约 16,088.12 万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以 9票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 1,235,294,618.36 元，提取法定盈余
公 积 123,738,699.21 元 后 ， 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为
1,111,555,919.15 元，加期初未分配利润 1,671,763,543.06 元，扣
除 2019 年 7 月已实施的 2018 年度利润分配 359,443,200 元，年末累
计可供分配利润为 2,423,876,262.21 元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：
以截至 2020 年 4 月 3 日的公司总股本 599,392,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 9.00 元（含税），共计派发现金股利人民币 539,452,800 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 5 股,转增后公司股本增加至 899,088,000 股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
公司注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
经审议，董事会认为：公司完成 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的工作后，公司总股本由 599,392,000 股增加至899,088,000 股，同意将公司注册资本由人民币 599,392,000 元增加至人民币 899,088,000 元，同意对《公司章程》规定中的注册资本、股份总数以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。对公司章程修改如下：
修改前 修改后
第 6 条 公司注册资本为人民币 第 6 条 公司注册资本为人民币
59939.2 万元。 89908.8 万元。
第 19 条 公司股份总数为 第 19 条 公司股份总数为
59939.2 万股，均为普通股。 89908.8 万股，均为普通股。
修订后的《公司章程》详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相对等的原则，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》。
公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》于2020年4月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内
容详见公司于 2020 年 4月 14 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2020 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于2020年4月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上供投资者查阅。
公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内
容详见公司于 2020 年 4月 14 日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（8）授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜；
（9）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
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