证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2019-017
厦门亿联网络技术股份有限公司
关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚
未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”、“亿联网络”）于2019年4月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，由于首次授予的1名激励对象叶文辉先生因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股，占公司2018年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为1.15%、占公司目前总股本的比例为0.0033%，具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，并公开征集投票权；北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2018年9月7日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《、关于核实公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年9月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月10日起至2018年9月20日止，公示期间，公司监事会并未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年9月21日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2018年9月28日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年10月31日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，确定2018年10月31日为授予日，向86名激励对象授予87.5万股限制性股票，授予价格为30.95元/股。公司独立董事就本次激励计划的授予事项出具了独立意见；监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实；北京大成律师（厦门）事务所出具了《北京大成（厦门）律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9000股。首次授予的激励对象人数调整为85名，首次授予完成登记的限制性股票数量为86.6万股。
6、2018年11月28日，公司披露了《2018年限制性股票激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成2018年限制性股票的首次授予工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年11月30日，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露媒体披露的公告。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
鉴于首次授予的1名激励对象叶文辉先生因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，以及公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关决议内容，公
司决定对叶文辉所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购价格为31.15元/股（回购价格=原授予价格30.95元/股+银行同期存款利息之和0.20元/股），回购总金额为311,500.00元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例（%） （+，-） 数量（股） 比例（%）
有限售股份 224,866,000 75.07 -10000 224,856,000 75.07
无限售条件
74,680,000 24.93 0 74,680,000 24.93
流通股
总股本 299,546,000 100.00 -10000 299,536,000 100.00
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：原激励对象叶文辉因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会审核意见
根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：原激励对象叶文辉因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，将叶文辉已获授但尚未解锁的10,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为31.15元/股（回购价格=原授予价格30.95元/股+银行同期存款利息之和0.20元/股），回购总金额为311,500.00元。
七、律师出具的法律意见
北京大成律师（厦门）事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京大成律师（厦门）事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的法律意见书》。
该议案尚须提交2018年度股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○一九年四月二十三日
