国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所
关于
上海华测导航技术股份有限公司
控股股东、实际控制人增持股份
的
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司控股股东、实际控制人、董事长赵延平先生增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或
口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司及增持人向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供本次增持相关法律事项之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的相关法律事项所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关法律事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、根据增持人的身份证明文件及其说明并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人、董事长赵延平先生，其基本情况如下：
赵延平，男，1968 年出生，中国国籍，身份证号码为 33010619680611****。
2、根据增持人提供的资料及其说明并经本所律师核查，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本所律师认为：本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情况，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册及公司公告，本次增持前，赵延平先生直接持有公司股份 109,370,224 股，占公司总股本1的20.11%，通过北京太禾行企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有公司股份62,006,677 股，占公司总股本的 11.40%，通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份15,259,648股，占公司总股本的2.81%，合计持有公司股份 186,636,549 股，占公司总股本的 34.31%2。另赵延平先生及其一致行动人配偶杨云女士通过宁波上裕创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份1,108,929股，占公司总股本的 0.20%。
（二）本次增持计划
1 “总股本”指 2024年 1 月 23日的股份数量 543,902,473 股。
2 比例数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据公司披露的公告，增持人拟自 2024年 1月 25日起 6个月内，以自有资
金或自筹资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司股份，拟增持总金额不低于 3,000 万元人民币，且不超过5,000万元人民币。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人的说明及其提供的本次增持交易明细资料，本次增持计划已于
2024 年 1 月 25 日至 2024 年 4 月 29 日期间实施完成，实施结果如下：赵延平先
生通过集中竞价和大宗交易的方式累计增持公司股票 1,417,300 股，占公司总股本的 0.26%。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持前后，赵延平先生的间接持股数量不变，直接持股数量变动情况如下：
股东名 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
称 股数 占 2024 年 1 月 23 日总股本比 股数 占 2024 年 4 月 29 日总股本比
（股） 例 （股） 例
赵延平 109,370,224 20.11% 110,787,524 20.33%
注：在2024年1月25日至2024年4月29日股份增持计划实施期间，因公司2019年股票期权激励计划行权、2022年限制性股票激励计划归属，公司总股本由2024年1月23日的543,902,473股变为2024年4月29日 的544,980,765股，导致赵延平先生所持公司股份比例被稀释。
综上，本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
本次增持前，赵延平先生及其一致行动人以直接、间接方式持有华测导航187,745,478 股股份，占华测导航总股本的 34.51%。本次增持增持人累计增持公司股票 1,417,300 股股份，占公司总股本的 0.26%。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
鉴于本次增持前赵延平先生及其一致行动人持有的华测导航的股份比例超过 30%，本次增持未超过华测导航已发行股份的 2%，本所律师认为，本次增
持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2024 年 1 月 24 日，公司披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于控股
股东、实际控制人、董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-015），就增持主体、增持计划等情况进行了披露。
2024 年 4 月 25 日，公司披露了《上海华测导航技术股份有限公司关于控股
股东、实际控制人、董事长赵延平先生增持公司股份计划时间过半的进展公告》（公告编号：2024-051），就增持计划实施情况进行了披露。
增持人已于本次增持结束后通知公司本次增持实施完毕，公司应对本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次增持的增持人具备本次增持的主体资格，本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已就本次增持按照《证券法》以及《收购管理办法》的相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见书》之签署页】
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：苏致富________________
王慈航________________
2024年 4 月 30日
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