上海华测导航技术股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 22 日召
开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于《调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。现就有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2020 年11月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2020 年11月 27 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《召开公司 2020 年第三次临时股东大会》的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4、2020 年 12 月 4 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过
了关于《公司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案。
5、2020 年11 月 30 日至2020 年12 月10 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期间内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 12 月15 日，公司监事会发表了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
6、2020 年12 月 21 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了关于《公
司<2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》的议案、关于《公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案。公司实施2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2020 年12月 28 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一
次会议，审议通过了关于《向2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2021 年2 月 4 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记
完成的公告》，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021 年2 月8 日。
9、2022 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了关于《公司2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
10、2022 年6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十八次会议，审议通过了关于《调整2020 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格》的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
11、2023 年5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会
第二十五次会议，审议通过了关于《公司2020 年限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件成就》的议案、关于《调整2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票》的议案。根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本激励计划第二个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关核实意见。
二、调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的事由和调整方法
1、调整事由
公司 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度权益分派方案为：以未来实
施2022 年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2.7 元（含税）。如自2022 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的2022 年年度利润分配方案无需再次提交股东大会审议。上述权益分派已于2023 年5 月19 日实施完毕。
根据本激励计划的规定和2020 年第三次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若公司发生派息事项，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据以上公式，回购价格=14.21-0.27=13.94元/股
综上，本次限制性股票回购价格为13.94元/股，回购数量为13,174股，本次拟用于回购的资金总额为183,645.56元，回购资金为公司自有资金。
三、回购注销部分限制性股票的基本情况
1、回购注销限制性股票的原因
根据《激励计划》的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，2人2022年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面解除限售比例为0%，公司拟向上述3
名激励对象回购全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股
本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计13,174
股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为0.4377%，占目前总股本的比例为
0.0024%。
注1：本公告所指“总股本”均指2023 年5 月21 日的股份数量538,395,867 股。公司2019年股票期权激励计划
目前处于行权期，公司总股本数量及占公司总股本的比例会随之变动。
3、回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为13.94元/股。
4、回购资金总额及资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次拟用于回购的资金
总额为183,645.56元。
四、回购注销部分限制性股票前后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由538,395,867股减少至538,382,693股。股本
结构将变动如下：
类别 本次变动前 本次增减数 本次变动后
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流 98,563,735 18.31 -13,174 98,550,561 18.30
通股
高管锁定股 96,497,013 17.92 0 96,497,013 17.92
股权激励限售股 2,066,722 0.38 -13,174 2,053,548 0.38
二、无限售条件流通股 439,832,132 81.69 0 439,832,132 81.70
三、总股本 538,395,867 100.00 -13,174 538,382,693 100.00
本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
对公司的影响
公司本次对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司董事会本次对2020年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，2名激励对象2022年度个人绩效考评结果为C，本次个人层面解除限售比例为0%，根据公司《激励计划》的相关规定，公司决定对该3名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13,174股进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，符合公司《激励计划》等有关规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们同意回购注销前述3名激励对象对应的已获授尚未解除限售的限制性股票13,174股，回购价格为13.94元/股，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会核查意见
公司监事会认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司对限制性股票的回购价格进行调整，并回购注销前述3名激励对象的13,174股限制性股票，回购价格为13.94元/股。
八、律师结论性意见
北京市两高（上海）律师事务所2023年5月22日出具《北京市两高（上海）律 师事务所关于上海华测导航技术股份有限公司调整2020年限制性股票激励计划回 购价格及回购
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