上海华测导航技术股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议的通知于2023年4月7日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2023年4月17日在上海市青浦区崧盈路577号华测时空智能产业园C座公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长赵延平先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年度总经
理工作报告》的议案。
公司第三届董事会全体董事审议公司《2022年度总经理工作报告》后，一致认为公司经营管理层有效执行了公司董事会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
2、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年度董事
会工作报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2022年度董事会工作报告》客观反映了公司董事会2022年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所做的工作。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第三届独立董事陈义先生、葛伟军先生、黄娟女士分别向公司董事会递交了《独立董事2022年年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职，述职报告的具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年度财务
决算报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年年度报
告及其摘要》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司2022年年度报告及其摘要的编制符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，披露的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年年度利
润分配预案》的议案。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于母公司
所有者的净利润为 361,113,020.21 元，母公司的净利润为 374,528,187.27 元。依据《中华人民共和国公司法》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》及国家相关规定，公司以 2022 年度归属于母公司所有者的净利润为基数，扣除 2022 年提取法定盈余公积金 37,452,818.73 元和分红金额 114,103,753.80 元，加上年初未
分配利润 651,103,401.27 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度可供分配
利润为 860,659,848.95 元。
为持续回报股东，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司2022 年度利润分配预案为：以未来实施2022
年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.7 元（含税）。如自 2022 年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。调整后的 2022 年年度利润分配方案无需再次提交股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为该报告真实、准确、客观地反映了公司募集资金的使用情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司 2022 年度内部
控制自我评价报告》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。公司独立董事对该报告内容进行了核查，认为该报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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8、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《公司会计政策变更》
的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则等进行的合理变更，符合实际情况，不会对公司财务状况产生重大影响，符合公司和全体股东的利益，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因
此，同意公司本次会计政策的变更。独立董事对本议案发表了同意的独立意
见。
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9、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于《续聘公司 2023年度
审计机构》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10、以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过关于《公司董事、监事及
高级管理人员 2023 年度薪酬方案》的议案。
经公司第三届董事会薪酬与考核委员会提出，董事会全体董事审议后，一致同意公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过关于《公司向银行等金融
机构申请综合授信额度》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）向银行等金融机构申请不超过人民币 20 亿元的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、基建项目贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、外汇远期合约、保函、保理等业务。上述授信总额最终以相关各家金融机构实际审批的授信额度为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银行借贷。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过关于《公司开展外汇衍生
品交易业务》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致同意公司及合并报表范围内的子公司为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，使用自有资金与银行等金融机构开展总额不超过 4 亿元人民币或等值外币的外汇衍生
品交易业务。在此额度内，可循环滚动使用。授权期限为 2022 年 5 月 1 日至 2023
年 5 月 1 日。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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13、以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过关于《公司为供应链客户
提供信用担保》的议案。
经公司第三届董事会全体董事审议，一致认为公司根据实际经营发展需要，为符合资质条件的客户向银行申请贷款提供连带责任担保，可以有效帮助客户拓宽融资渠道，也有利于公司更加有效地开拓市场，扩大销售规模，增加公司资产流动性，实现公司与客户的共赢。同时，公司将持续监控客户的贷款、信用及财务等情况，防范和控制担保风险。董事会一致同意公司本次为客户提供担保。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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14、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避表决，审议通过关于《公
司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就》的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第三个行权期行权的相关事宜。本期符合行权条件的激励对象为 355 人，可申请行权的股票期权数量为4,441,017份，占目前公司总股本比例约为0.83%；股票期权的行权价格为 7.01 元/份。
由于董事兼副总经理袁本银先生是 2019 年股票期权激励计划首次授予的激
励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、以 7 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过关于《注销部分股票期权》
的议案。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定以及公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司本激励
计划中首次授予激励对象中 24 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，
15 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该 39 名激励对象第三个
行权期无法行权的 264,453 份股票期权进行注销。另外，本激励计划第二个行权
期为 2022 年 5 月 9 日至 2023 年 2 月 15 日，公司将对第二个行权期届满后已获
授但尚未行权的 23,353 份股票期权进行注销。本次合计注销以上股票期权
287,806 份。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
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