上海华测导航技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为 346,640 股，占回购前公司总股本的
0.1009%。本次注销完成后，公司总股本由 343,582,028 股减至 343,235,388 股。
2、本次回购注销涉及人数 24 人，回购价格为 10.51 元/股。
3、公司于 2021 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成
回购、注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票 420万股，预留限制性股票 30 万股。
2、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以 2017 年 11月 3 日作为激励计划的首次授予日。
4、2017 年 12 月 22 日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2017
年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性
股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 26
日。
5、2018 年 4 月 9 日召开第二届董事会第一次会议及第二届监事会第一次会
议，审议通过了《关于公司 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 123,272,500 股。
6、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2017 年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
7、2018 年 12 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《公司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕了 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2017 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前
114,840 股调整为 229,680 股，回购价格由 29.44 元/股调整为 14.72 元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
8、2019 年 1 月 10 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
关于《公司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案。
9、2019 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
10、2019 年 5 月 17 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了关
于《公司 2017 年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
11、2020 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《调整 2017 年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格》的议案和关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕了 2019 年度利润分配及资本公积
金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回
购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2019 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前
247,600 股调整为 346,640 股，回购价格由 14.72 元/股调整为 10.51 元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
12、2021 年 1 月 13 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案，同意公司回购注销李飞等 24 名原激励对象合计持有的 346,640 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务、个人绩效考核未达标，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
本次激励计划中 24 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司
拟将其所持有的已获授但尚未满足解除限售条件部分的限制性股票回购注销。
（二）本次回购注销的价格及数量的调整
根据公司 2020 年 6 月 5 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》，公司
2019 年年度利润分配方案于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，以截止 2019 年 12 月
31 日的总股本 243,880,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3
元（含税），合计派发现金 73,164,006 元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，共计转增 97,552,008 股。
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的价格及数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他华测导航股票进行回购。调整方法如下：
1、回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2019 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、回购数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
按上述方法进行调整后，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 10.51
元/股，数量调整为 346,640 股。
（三）回购注销部分限制性股票的资金来源
本次回购价格为 10.51 元/股（有尾差），回购注销股份合计 346,640 股，公
司本次限制性股票回购支付的资金 3,644,321.60 元全部为公司自有资金。
三、验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 18 日出具了《验资报告》
册及实收资本（股本）情况。认为：截至 2021 年 3 月 15 日，公司已减少股本人
民币 346,640 元。截至 2021 年 3 月 15日，变更后的注册资本为人民币 343,235,388
元，实收资本（股本）为人民币 343,235,388 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2021 年 3 月 26 日完成。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后
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