上海华测导航技术股份有限公司
关于调整2017年第一期限制性股票激励计划回购数量及回
购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华测导航”）于2020年12月28日召开了第三届董事会第一次会议，会议审议通过了关于《调整2017年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格》的议案。现将相关事项公告如下：
一、2017 年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 9 月 29 日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票 420万股，预留限制性股票 30 万股。
2、2017 年 10 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2017 年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017 年 11 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以 2017 年 11月 3 日作为激励计划的首次授予日。
4、2017 年 12 月 22 日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于 2017
年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性
股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为 2017 年 12 月 26
日。
议，审议通过了《关于公司 2017 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的
议案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 123,272,500 股。
6、2018 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2017 年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
7、2018 年 12 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监
事会第八次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《公司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2018 年 5 月 18 日实施完毕了 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2017 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前
114,840 股调整为 229,680 股，回购价格由 29.44 元/股调整为 14.72 元/股。
见。
8、2019 年 1 月 10 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
关于《公司调整 2017 年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票》的议案。
9、2019 年 4 月 19 日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
10、2019 年 5 月 17 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了关
于《公司 2017 年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
11、2020 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第一次会议和第三届
监事会第一次会议，审议通过了关于《公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件成就》的议案，认为公司 2017 年第一期限制性股票激励计划第三次解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017 年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过关于《调整 2017 年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格》的议案和关于《回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票》的议案，同意公司根据激励计划对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕了 2019 年度利润分配及资本公积
金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《激励计划》进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率；Q 为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0 为调整前的授予价格，n 为每股的资本公积转增股本的比率，P 为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为
应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2019 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前
247,600 股调整为 346,640 股，回购价格由 14.72 元/股调整为 10.51 元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
二、本次限制性股票回购价格及回购数量的调整情况
根据公司 2020 年 6 月 5 日披露的《2019 年年度权益分派实施公告》，公司
2019 年年度利润分配方案于 2020 年 6 月 12 日实施完毕，以截止 2019 年 12 月
31 日的总股本 243,880,020 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3
元（含税），合计派发现金 73,164,006 元；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4 股，共计转增 97,552,008 股。
根据《激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的价格及数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他华测导航股票进行回购。调整方法如下:
1、回购价格调整
（1）派息
P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。）
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司 2019 年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、回购数量调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
按上述方法进行调整后，本次回购注销的限制性股票回购价格调整为 10.51元/股，数量调整为 346,640 股。
三、本次调整对公司的影响
本次对2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：根据公司 2019 年年度利润分配方案，公司依据《激励计划》对 2017 年第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。此项调整符合法律法规等相关规定，同意公司董事会对 2017 年第一期限制性股票激励计划进行相应调整。
五、监事会核查意见
公司监事会认为，公司本次调整 2017 年第一期限制性股票激励计划回购数量及回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规和公司《激励计划》规定和要求，公司董事会就本次回购注销事宜履行的程序符合相关规定、合法有效，同意公司本次对 2017 年第一期限制性股票激励计划回购价格、数量的调整。
六、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》认为：截至本法律意见出具日，公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格的安排符合《公司法》《证券法》
《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项发表的独立意见》；
4、国浩律师（杭州）事务所《关于上海华测导航技术股份有限公司 2017 年第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
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