上海华测导航技术股份有限公司
关于购买武汉珞珈新空科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步夯实和完善公司高精度三维空间信息装备及解决方案相关业务布局，整合相关资源，提升公司在高精度空间三维全景数据采集领域的先进技术水平，决定购买武汉珞珈新空科技有限公司（以下简称“珞珈新空”或“标的公司”）股东陈长军、武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、谢洪、刘瑛梅持有的合计46%股权。本次股权转让完成后，珞珈新空将成为公司的全资子公司。
2020年11月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了关于《购买武汉珞珈新空科技有限公司股权》的议案，同意公司本次对外投资事宜。同日，公司与珞珈新空股东陈长军、武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、谢洪、刘瑛梅签署了《关于武汉珞珈新空科技有限公司之股权转让协议》。公司参考评估机构银信资产评估有限公司出具的《上海华测导航技术股份有限公司拟收购武汉珞珈新空科技有限公司股东股权所涉及的武汉珞珈新空科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2020]沪第1899号），最终按15,000万元人民币的标的公司估值分别购买陈长军、武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、谢洪、刘瑛梅持有的标的公司合计46%股权，共计6,900万元人民币。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上海华测导航技术股份有限公司章程》、《上海华测导航技术股份有限公司对外投资经营决策制度》等相关规定，本次对外投资事宜在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、交易对手一：陈长军，男，1972年出生，中国国籍，持有标的公司21%股权，与公司不存在关联关系。
2、交易对手二：谢洪，男，1987年出生，中国国籍，持有标的公司6%股权，与公司不存在关联关系。
3、交易对手三：刘瑛梅，女，1972年出生，中国国籍，持有标的公司3%股权，与公司不存在关联关系。
4、交易对手四：武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420100MA4KWG8E6K
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈丽
注册资本：84万元人民币
成立时间：2017年09月11日
营业期限：2017年09月11日 至 无固定期限
住所：武汉市东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现
代服务业基地1号研发楼7层7号
经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨
询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，以上交易对手方不属于公司关联方，本次投资不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
1、投资标的的基本信息
名称：武汉珞珈新空科技有限公司
统一社会信用代码：91420100MA4KNDX46C
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈长军
注册资本：500万人民币
成立时间：2016年08月31日
营业期限：2016年08月31日 至 2028年08月30日
住所：武汉东湖新技术开发区大学园路13号-1华中科技大学科技园现代服务业基地1号研发楼7层5-7、10-15号
经营范围：光学产品、机械产品、电子产品的设计、开发、系统集成及批发兼零售、技术维护、技术咨询；测试系统、测量系统、测绘系统、测控系统、监测系统、计量系统、通讯仪器系统的开发、批发兼零售、技术转让、技术咨询及技术服务；空间信息系统集成、开发、数据处理及信息技术服务；工业生产技术咨询服务及工业生产设备维护；计算机软硬件研发、批发兼零售、技术转让咨询及外包服务；普通机械设备租赁；汽车租赁；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、投资标的的主要财务数据
单位：人民币元
项 目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 43,086,690.71 42,021,373.35
总负债 12,791,132.28 9,966,745.11
所有者权益 30,295,558.43 32,054,628.24
项 目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 28,236,391.55 82,604,613.39
净利润 -1,759,069.81 16,626,826.35
注：上述2019年财务数据摘自经武汉新易鑫宝联合会计师事务所审定的财务报告，审计文号是武信会审字（2020）第D117号，2020年1-9月财务数据摘自未经审计的企业财务报表。
3、资产评估情况
根据公司的委托，银信资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值予以评估，并出具了《上海华测导航技术股份有限公司拟收购武汉珞珈新空科技有限公司股东股权所涉及的武汉珞珈新空科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2020]沪第1899号），确认截至评估基准日2020年9月30日，标的公司股东全部权益的评估价值为13,300万元人民币。公司考虑到高精度空间三维数据采集行业未来的市场前景和标的公司的发展，最终按15,000万元人民币的标
的公司估值购买标的公司46%股权。
4、投资标的的股权结构
本次投资前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资 实缴出资 出资比例
（万元） （万元） （%）
1 上海华测导航技术股份有限公司 270 270 54
2 陈长军 105 105 21
3 武汉新空企业管理咨询合伙企业 80 80 16
（有限合伙）
4 谢洪 30 30 6
5 刘瑛梅 15 15 3
合计 500 500 100
本次投资完成后，公司将持有标的公司100%股权。
四、交易协议的主要内容
2020年11月27日，公司与标的公司的股东陈长军、谢洪、刘瑛梅、武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于武汉珞珈新空科技有限公司之股权转让协议》，其主要内容如下：
1、协议签订方
受让方：上海华测导航技术股份有限公司
转让方：陈长军（“甲方一”）、谢洪（“甲方二”）、刘瑛梅（“甲方三”）、武汉新空企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“甲方四”）
2、股权转让价款
参考银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2020]沪第1899号《上海华测导航技术股份有限公司拟收购武汉珞珈新空科技有限公司股东股权所涉及的武汉珞珈新空科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称《“ 评估报告》”）确认标的公司截至评估基准日2020年9月30日的股东全部权益评估值为13,300万元，并以此评估结果作为本次股权转让的定价依据参考，经各方协商最终确定转让价格为6,900万元（含税，以下简称“股权转让价款”）。
3、价款支付
3.1 在以下条件均已满足，受让方应支付股权转让价款的30%，即2,070万元；
①相关协议已签订；
②受让方和转让方均已有效通过所有必要的决议。
3.2 在相关的工商变更/备案登记手续完成后，受让方应支付股权转让价款
70%，即4,830万元。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
珞珈新空系公司的控股子公司。2017年，公司通过增资，持有珞珈新空51%股权，2020年初，公司购买陈长军持有的珞珈新空3%股权，成为珞珈新空持股54%的股东。
多年来，珞珈新空与公司一直在高精度三维空间信息装备及解决方案领域精诚合作，打造了较成熟的、有市场竞争力的产品和解决方案，开拓市场，取得了良好的业绩成果。公司本次投资的主要目的是为了进一步夯实和完善公司高精度三维空间信息装备及解决方案相关业务布局，提升公司在高精度空间三维全景数据采集领域的先进技术水平和核心竞争力，加快公司在该领域的技术研究、市场拓展步伐，抓住高精度三维空间信息装备及解决方案领域的市场机会，符合公司的长期发展战略。
所以公司本次使用自有资金对珞珈新空投资，充分整合公司与珞珈新空的资源，发挥和利用双方的专业能力与优势，增强公司在高精度三维空间信息装备及解决方案领域的竞争力，抓住市场发展机遇，扩大公司规模，为公司创造良好的经济效益，符合公司和股东利益。
2、存在的风险
本次对外投资可能存在标的公司核心人员流失、市场开拓不达预期等风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，且占公司净资产的比例较低，在相应年度内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第二十四次会议决议》；
3、《关于武汉珞珈新空科技有限公司之股权转让协议》；
4、《上海华测导航技术股份有限公司拟收购武汉珞珈新空科技有限公司股东股权所涉及的武汉珞珈新空科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
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