300627 深市 华测导航

公司简称：华测导航                证券代码：300627

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    上海华测导航技术股份有限公司

      2019 年股票期权激励计划

        调整及预留授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 9 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）本次股票期权激励计划相关事项的调整情况 ...... 8
 （二）预留股票期权授予条件成就情况的说明 ...... 9
 （三）本次股票期权预留授予情况 ...... 10 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
 ...... 13
 （五）结论性意见...... 13
六、备查文件及咨询方式...... 14
 （一）备查文件 ...... 14
 （二）咨询方式 ...... 14
一、释义
1、上市公司、公司、华测导航：指上海华测导航技术股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海华测导航技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
5、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
6、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
11、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15、《公司章程》：指《上海华测导航技术股份有限公司章程》。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1、2019 年 11月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关
于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励
 对象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
 未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会
 披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。

    3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关 于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司
 <2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授 权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划 获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对 象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司 董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票 期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。


  5、2020 年 2月 8 日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870 万份
股票期权的登记工作，披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及 2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81
元/份调整为 10.36 元/份，股票期权总数由 970 万份调整为 1358 万份，其中首次授
予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份
调整为 140万份。

  7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权》的议案，确定 2020年 9月 10 日为本次股权激励计划的预留权益授
予日，同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授予
价格为 19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华测导航董事会授予激励对象预留股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划相关事项的调整情况

  1、鉴于华测导航 2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 22 日召开的
2019 年年度股东大会审议通过，并已于 2020 年 6 月 12 日实施完毕。本次实施
的公司 2019 年利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 243,880,020 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

  （1）股票期权数量的调整

  根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  截至本公告披露日，本次调整涉及的 2019 年股票期权激励计划股票期权数量共计 970 万份。

  根据以上公式，本次调整后的股票期权数量=970×（1+0.4）=1358 万份。

  公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权对 2019 年股票期权激励计
划股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，本次调整涉及的股票期权数量
由 970 万份调整为 1358 万份，其中首次授予股票期权数量由 870 万份调整为 1218
万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为 140万份。

  （2）股票期权首次授予部分行权价格的调整

  根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  ①派息

  P＝P0-V


  其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。

  ②资本公积转增股本

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

  根据以上公式，本次调整后的首次授予部分行权价格=（14.81-0.3）/（1+0.4）
=10.