上海华测导航技术股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量
及首次授予部分行权价格的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）于 2020年9 月10 日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2019 年11 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对 象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会披露了 《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关 于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事 会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准， 董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司董事会披露了 《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权》的议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020 年2 月8 日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870 万份股
票期权的登记工作，披露了《关于2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向427 名激励对象首次授予870 万份期权，行权价格为14.81 元/份。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81 元/份调整为10.36 元/份，股票期权总数由970 万份调整为1358 万份，其中首次授予股票期权
数量由870 万份调整为1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为 140 万
份。
7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权》的议案，确定 2020 年9 月10 日为本次股权激励计划的预留权益授予日，
同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授予价格为
19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、股票期权调整的主要内容
1、调整事由
公司2019 年利润分配方案为：以2019 年 12 月31 日的总股本 243,880,020 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10 股转增4 股。
2、股票期权数量的调整
（1）股票期权数量的调整方法
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）调整结果
截至本公告披露日，本次调整涉及的2019 年股票期权激励计划股票期权数量共计970 万份。
根据以上公式，本次调整后的股票期权数量=970×（1+0.4）=1358 万份。
公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权对 2019 年股票期权激励计划
股票期权数量进行相应调整，经过本次调整后，本次调整涉及的股票期权数量由970
万份调整为 1358 万份，其中首次授予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，
预留部分股票期权数量由100 万份调整为140 万份。
2、股票期权首次授予部分行权价格的调整
（1）行权价格的调整方法
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
②资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）调整结果
根据以上公式，本次调整后的首次授予部分行权价格=（14.81-0.3）/（1+0.4）
=10.36 元/份。公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权对 2019 年股票期权
激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分行权价格由14.81 元/份调整为10.36 元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本已于 2020 年 6
月12 日实施完毕，公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定， 对2019 年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及首次授予部分行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格事项符合相关法律法规和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，在公司2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司此次调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格。
六、律师结论性意见
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；
2、本次激励计划中股票期权数量及首次授予部分行权价格调整符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司于2020年9月10日出具《上海荣正投资咨询股 份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及 预留授予事项之独立财务顾问报告》认为：根据公司 2019 年第三次临时股东大会 的授权，公司董事会对 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价 格做出了调整。本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序， 公司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司调整 2019年股票期权激励计划股票期权数量及首次授予部分行权价格事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 10 日
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