证券代码：300626 证券简称：华瑞股份 公告编号：2023-005
华瑞电器股份有限公司
关于出售子公司部分土地使用权及地上建筑物的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次出售的标的资产产权明晰，实施中不存在重大法律障碍。
2、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
3、华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于拟出售子公司部分土地使用权及地上建筑物的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
基于公司战略规划及经营发展的长期需要，近日，公司子公司江苏胜克机电科技有限公司（以下简称“江苏胜克”）与江苏中科国扬科技有限公司有限公司（以下简称“中科国扬”或“受让方”）、江苏米星塑业有限公司（担保方一）、方练钢（担保方二）签署了《土地使用权和厂房转让合同及担保四方协议》，约定将江苏省淮安市淮阴经济开发区淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西侧土地使用权（总面积83045.3平方米）及地上建筑物（总面积47075.98平方米）转让给中科国扬，以2022年12月31日为评估基准日的评估价人民币5,681.13万元（未税）为参考依据，经双方友好协商，确定转让价格为人民币6,032.25万元（含税）。
二、资产出售交易对方的基本情况
1、受让方
企业名称：江苏中科国扬科技有限公司
统一信用代码：91320804MAC6UJ421Y
成立日期：2023年1月29日
企业类型：有限责任公司
注册地址：淮安市淮阴区淮河东路229号
法定代表人：王俊
注册资本：2,800万元
经营范围：一般项目：机械设备研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；金属加工机械制造；塑料加工专用设备制造；通用零部件制造；工业工程设计服务；电子专用材料制造；专用仪器制造；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；五金产品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东信息：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 淮安辰峰分子科技合伙企业(有限合伙) 1,400 50%
2 淮安方胜电塑科技合伙企业(有限合伙) 1,120 40%
3 王俊 280 10%
关联关系：中科国扬与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，中科国扬不属于失信被执行人。中科国扬控股股东为淮安辰峰分子科技合伙企业(有限合伙)，成立于2023年1月12日，暂无相关财务数据。中科国扬大股东、实际控制人不属于失信被执行人。
2、担保方一：
企业名称：江苏米星塑业有限公司
统一信用代码：91320891MA1YDDKU90
成立日期：2019年5月15日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：淮安经济技术开发区景秀路与富准路交叉口
法定代表人：方练钢
注册资本：1,250万元
经营范围：塑料制品批发、零售；新型环保材料研发、生产及销售；金属制品、陶瓷制品、电气设备、机械设备、仪器仪表制造及销售；铁艺铸造；五金加
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东信息：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 方练钢 980 78.4%
2 熊大河 250 20%
3 方立锐 20 1.6%
关联关系：江苏米星塑业有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，江苏米星塑业有限公司不属于失信被执行人。
江苏米星塑业有限公司 2021 年度主要财务数据：营业收入 0.43 亿元；总资
产 0.19 亿元；净资产 0.03 亿元；2022 年度主要财务数据：营业收入 0.37 亿元；
总资产 0.32 亿元；净资产 0.046 亿元。以上数据未经审计。
3、担保方二
姓名：方练钢
地址：江苏省淮安市
就职单位及职务：江苏米星塑业有限公司执行董事、法定代表人
关联关系：方练钢与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，方练钢不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司子公司江苏胜克拥有淮河东路北侧、双坝路东侧、富春江路南侧、三杨路西侧地块的工业用地使用权。本次交易标的为江苏胜克位于江苏省淮安市淮阴经济开发区淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西侧的土地使用权及地上建筑物，标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁或司法冻结等事项。
根据江苏苏信房地产评估咨询有限公司出具的房地产估价报告（苏信房地估字[2023]淮安第020024号），按照成本法对标的资产进行评估，评估基准日为2022年12月31日，标的资产评估价值为5,681.13万元。标的资产账面价值为5,422.22
四、《土地使用权和厂房转让合同及担保四方协议》主要条款和内容
转让方（甲方）：江苏胜克机电科技有限公司
受让方（乙方）：江苏中科国扬科技有限公司
担保方（丙方）：江苏米星塑业有限公司
担保方（丁方）：方练钢
（一）工业用地及地上房产基本情况
甲方拥有淮河东路北侧、双坝路东侧、富春江路南侧、三杨路西侧共 1 号地
块、2 号地块、3 号地块的工业用地使用权。土地权属性质为国有，用途为工业。
1 号和 2 号地块位于淮河东路北侧、双坝路东侧、钱塘江路南侧、三杨路西
侧。两地块上现建有六栋厂房（1-6 号车间）和三栋宿舍楼（3 号、5 号、6 号）。
1 号和 2 号地块总面积为 124.6 亩（83045.3 ㎡），其中六栋厂房和三栋宿舍楼
总建筑面积为 47075.98 ㎡。现与乙方达成一致，约定将 1 号和 2 号地块土地使
用权及地上建筑六栋厂房和三栋宿舍楼转让给乙方。
（二） 标的物名称、价款
1、标的物名称：
1 号和 2 号地块土地使用权及地上建筑六栋厂房和三栋宿舍楼。1 号地块产
证号：淮 Y 国用（2012 出）第 308 号；2 号地块产证号：淮 Y 国用（2012 出）
第 426 号；1-6 号车间产证号分别为：淮房权证淮阴字第 B201502300、淮房权证淮阴字第 B201502286、淮房权证淮阴字第 B201502287、淮房权证淮阴字第B201502288、淮房权证淮阴字第 B201502289、淮房权证淮阴字第 B201502290；
3 号和 6 号宿舍产证号为淮房权证淮阴字第 B201502292，5 号宿舍产证号为淮房
权证淮阴字第 B201502297。转让范围包括建筑物、国有土地使用权及与房地产不可分割的满足其使用功能的水、电等配套设施，不包括动产、债权债务等其他财产或权益，具体以房地产估价报告为准。
2、标的物价款
转让费用共计：￥60322500 元（大写：人民币陆仟零叁拾贰万贰仟伍佰元整）
（不含税价格为￥57450000 元，含 5%增值税的税额为￥2872500 元）。
（三） 价款转让方式
1、转让款支付（含税）
①乙方在转让合同签订后 2 个工作日内支付订金￥3000000 元（大写：人民
币叁佰万元整），若乙方未在此期限内足额支付订金，则甲方享有单方解除权，且不承担任何违约责任。
②甲方在收到订金 10 个工作日内提请母公司召开董事会。如甲方(母公司)
未通过决议，则合同自动解除，甲方应在董事会召开后 5 个工作日内，无息退还乙方订金，且双方均不承担违约责任；
如甲方(母公司)通过决议，乙方自收到甲方书面过会决议后 5 个工作日内支
付￥37000000 元（大写：人民币叁仟柒佰万元整）转让款。
③乙方应于过户前支付甲方￥2872500 元（大写：人民币贰佰捌拾柒万贰仟
伍佰元）。该部分金额为转让费用的增值税，甲方收到款项后方可配合乙方办理过户手续。
④剩余￥17450000 元（大写：人民币壹仟柒佰肆拾伍万元整）尾款乙方的支
付时间为：
A. ￥12450000 元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾伍万元整）自过户手续办理完
成之日起 5 个工作日内支付给甲方。
B. 乙方过户手续完成之日起四个月内甲方完成全部搬迁（甲方将设备、空
调等所有固定资产搬迁完毕且双方书面确认即视为厂房交付完毕）。四个月期满2 天内乙方将尾款￥5000000 元（大写：人民币伍佰万元整）支付给甲方。若甲方在过户前或四个月期满前已经完成搬迁的，则乙方自过户手续办理完成之日起 5个工作日内或搬迁完毕后 2 天内支付给甲方。除乙方未能及时确认等非甲方原因导致的搬迁延迟外，若四个月内未完成搬迁（不包含出租单位、宿舍食堂等），则甲方向乙方支付违约金 1000 万元。
甲方开具正规增值税发票给乙方。乙方所有转让款支付方式均为银行转账，否则甲方有权拒收并视为乙方逾期支付。
2、税费承担
转让方税费和受让方税费由双方各自承担（除合同另有约定外）。
（四） 标的物的交付
1、交付条件
（1）审批：由乙方向淮安国家高新产业开发区、淮安市自然资源和国土规划局淮阴分局、淮安市淮阴区人民政府等单位申请办理相关转让手续，且须得到
相关部门的书面文件批准。
乙方因政府审批产生的各项费用，不论最终报批是否通过，均由乙方自行承担，与甲方无涉。若审批不通过，乙方已支付的合同款甲方不予退还。
（2）过户：乙方负责过户相关审批、办理事宜，甲方协助配合；过户手续办理完成后，乙方同意将已过户土地和厂房抵押给甲方，双方配合完成抵押登记，最迟不得超过 15 个工作日。如在约定的期限内，由于乙方原因造成延误办理抵押登记，由乙方承担未按约定办理的违约责任，则乙方应向甲方支付违约金 1000万元。乙方支付完 500
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