证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-080
广东三雄极光照明股份有限公司
关于修改《公司章程》及其部分附件、修订和制定部
分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的 最新规定，并结合公司实际情况，广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》《关于修改<股东大会议事规则>的议案》《关于修改<董事 会议事规则>的议案》以及修订、制定了部分治理制度，具体情况如下：
一、修改《公司章程》及其附件情况
1、《公司章程》修改情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关 条款进行修订，具体修订内容如下：
序 修订前的内容 修订后的内容
号
1 第十九条 公司设立时，发起人共持有公司 第十九条 公司设立时，发起人共持有公司
50,000,000股股份，各发起人的名称/姓名、 50,000,000股股份，各发起人的名称/姓名、
认购的股份数、股份比例和出资方式情况如 认购的股份数、股份比例和出资方式情况如
下： 下：
…… ……
各发起人认缴的出资额已出资完毕。 各发起人认缴的出资额已于2010年11月30
日全部出资完毕。
第四十二条 公司下列重大交易事项，须经 第四十二条 公司下列重大交易事项，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉 经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据； 以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝 度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝
对金额超过五千万元； 对金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金 经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元； 额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的百分之五 占公司最近一期经审计净资产的百分之五
2 十以上，且绝对金额超过五千万元； 十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过五百万元； 对金额超过五百万元；
（六）公司发生购买或出售资产交易时，资 （六）公司发生购买或出售资产交易时，资
产总额或成交金额（取其高者）经累计计算 产总额或成交金额（取其高者）经累计计算
在连续十二个月内达到最近一期经审计总 在连续十二个月内达到最近一期经审计总
资产百分之三十的，应提请股东大会审议， 资产百分之三十的，应提请股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之 并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过；已经履行相关义务的，不再纳 二以上通过；已经履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
（七）公司对除合并报表范围内的、持股比 （七）公司提供财务资助事项属于下列情形
例超过 50%的控股子公司之外的第三方提供 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
财务资助事项属于下列情形之一：（1）被资 大会审议：（1）被资助对象最近一期经审计
助对象最近一期经审计的资产负债率超过 的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助
70%；（2）单次财务资助金额或者连续十二 金额或者连续十二个月内累计提供财务资
个月内累计提供财务资助金额超过公司最 助金额超过公司最近一期经审计净资产的
近一期经审计净资产的 10%。 10%；（3）深圳证券交易所或者本章程规定
前款所述重大交易事项包括但不限于： 的其他情形。资助对象为公司合并报表范围
1、购买或者出售资产（不含购买原材料或 内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
者出售商品等与日常经营相关的资产）； 控股子公司其他股东中不包含公司的控股
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资 股东、实际控制人及其关联人，免于适用本
等）； 项规定。
3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司 前款所述重大交易事项包括但不限于：
提供财务资助等）； 1、购买或者出售资产（不含购买原材料或
4、租入或者租出资产； 者出售商品等与日常经营相关的资产）；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
托经营等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 3、提供财务资助（含委托贷款）；
除外）； 4、租入或者租出资产；
7、提供担保（含对子公司担保）； 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受
8、债权或债务重组； 托经营等）；
9、研究与开发项目的转移； 6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产
10、签订许可协议等； 除外）；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 7、提供担保（指公司为他人提供的担保，
缴出资权利等）。 含对控股子公司的担保）；
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 8、债权或债务重组；
生的或者上述控股子公司之间发生的交易， 9、研究与开发项目的转移；
除相关部门另有规定外，免于按照本条规定 10、签订许可协议等；
履行相应程序。 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，
除相关部门另有规定外，免于按照本条规定
履行相应程序。
第四十三条 公司下列重大对外担保行为， 第四十三条 公司下列重大对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十的担保； 净资产百分之十的担保；
3 （二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产的百分
的百分之五十以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内公司的对外担保总 （三）公司的对外担保总额，超过公司最近
额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的百分之三十以后提供的任何担保； 的任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的百分之五十且绝对 近一期经审计净资产的百分之五十且绝对
金额超过五千万元； 金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）对公司关联方提供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 （八）对公司关联方提供的担保；
之二以上通过。 （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 规定的其他担保情形。
联人提供担保的议案以及在审议对公司关 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
联方提供担保的议案时，该股东、受实际控 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
制人支配的股东、与关联方存在关联关系的 之二以上通过。
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
股东大会的其他股东所持表决权的半数
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