万兴科技集团股份有限公司
2021 年年度财务报告
2022 年 04 月
财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2022 年 04 月 22 日
审计机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 大华审字【2022】007408
注册会计师姓名 杨谦、谭智青
审计报告正文
1、审计意见
我们审计了万兴科技集团股份有限公司(以下简称“万兴科技”)财务报表，包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万兴科技2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
2、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于万兴科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
3、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（1）软件收入确定
1）事项描述
2021年度软件收入金额为102,655.49万元，软件收入占当期营业收入的比例为99.75%。公司主要从事软件产品的研发与销售，销售方式以线上渠道为主，通过自建的电子商务平台向全球用户提供软件以及相关增值服务，由于公司软件产品线上销售的终端客户主要为境外个人消费者，其在线交易的销售订单数量较大、单笔订单金额较小、终端客户数量较为庞大，其软件产品销售收入确认是否真实、准确、完整对公司经营成果影响重大，故我们将软件产品收入确认作为关键审计事项。
2）审计应对
我们对于软件产品销售收入确认的真实性、准确性和完整性所实施的重要审计程序包括：
①通过查阅相关文件、对关键人员进行访谈、执行穿行测试等方式，了解具体业务流程及内部控制制度，对销售与收款业务流程的风险进行了评估，对与销售与收款业务流程相关的内部控制运行的有效性进行了测试，包含以消费者身份在第三方平台注册账户执行购买流程，将消费者订单信息与CBS系统记录的订单信息进行核对，测算CBS系统与第三方平台关于消费者订单信息对接的及时性和准确性；
②与管理层进行访谈，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进而评估公司销售收入确认时点是否恰当；
③我们对万兴科技信息系统进行了独立测试，对其从一般层面和应用控制层面进行了测试与评价，对万兴科技业务涉及的网站访问量及浏览量、产品下载量等流程和模块执行了测试程序；
④了解2021年度内合作的第三方平台的变动情况，获取新增平台的合作协议、原有合作平台的变更合作协议，查阅其佣金及分成标准、手续费收取标准、结算方式及结算周期等主要合同条款；
⑤从第三方平台导出销售订单明细，将公司账面收入确认金额与平台销售订单明细金额进行核对，并查阅当期是否存在异常退货；将销售订单明细与公司CBS系统明细进行匹配，并查阅是否存在同一邮箱大量重复购买的情况；
⑥获取公司所有银行账户的银行流水，将银行流水列示的销售回款明细与从第三方平台导出的销售打款明细进行核对，并了解差异原因，核对银行流水回款单位与合作的第三方平台名称是否一致；
⑦向第三方平台函证报告期内的产品销售金额及当期回款金额等，确认公司账面收入确认金额是否真实、准确和完整；
⑧抽取资产负债表日前后部分软件收入确认凭证，并进行双向核查。从资产负债表日前后若干天的收入明细记录追查至第三方平台销售订单明细；从资产负债表日前后若干天的第三方平台销售订单明细追查至收入明细记录，以确定销售是否存在跨期现象；
基于已执行的审计工作我们认为，管理层对软件收入确认符合相关的《企业会计准则》和公司会计政策。
（2）商誉减值
1）事项描述
截止2021年12月31日，万兴科技合并财务报表中商誉的账面价值为31,643.42万元，商誉减值准备金额为0万元，期末商誉账面价值占资产总额20.54%。万兴科技的商誉产生是2019年通过支付现金的方式购买深圳市亿图软件有限公司（以下简称“深圳亿图”）51.00%股权、2020年通过支付现金的方式购买北京磨刀刻石科技有限公司（以下简称“北京磨刀”）56.6647%股权，以及2021年通过支付现金的方式购买杭州格像科技有限公司（以下简称“杭州格像”）72.44%股权，并购时点支付价款与深圳亿图、北京磨刀及杭州格像可辨认净资产公允价值的差额，管理层在2021年12月31日对商誉进行了减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设，特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等相关指标时涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固定不确定性，受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响，采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有很大的影响。由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，因此我们将商誉的减值确定为关键审计事项。
2）审计应对
我们对于商誉减值所实施的重要审计程序包括：
①评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
②与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
③与公司管理层聘请的外部评估机构讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。
④评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
⑤测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
⑥评估管理层对商誉及商誉减值的财务报表披露是否恰当。
基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对商誉减值的列报和披露是适当的。
4、其他信息
万兴科技管理层对其他信息负责。其他信息包括万兴科技2021年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
5、管理层和治理层对财务报表的责任
万兴科技管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，万兴科技管理层负责评估万兴科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算万兴科技、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督万兴科技的财务报告过程。
6、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对万兴科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致万兴科技不能持续经营。
5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
6）就万兴科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
7）我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：万兴科技集团股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
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