万兴科技集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管”）
所持公司股份及其变动的管理。
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、研发总监和《公司章程》规定的其他人员。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报与披露
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证劵交易所
和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，董事、监事、高级管理人员应当同意深圳证劵交易所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生
变动前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其衍生品种发生
变动，应当自该事实发生之日起二个交易日内以书面方式通知董事会秘书，由公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向深交所申报。
第十一条 公司根据《公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十四条 深交所对公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及其衍
生品种进行日常监管。
第十五条 上市公司董事、监事和高级管理人员计划通过集中竞价交易减持
股份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。
上市公司董事、监事和高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在前款规定的减持时间区间内，上市公司发生高送转、并购重组等重大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
在预先披露的减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照深交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日
内向深交所报告，并予公告。
第三章 股份变动管理
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股份上市交易之日起一年内；
（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、证券监管机构和深交所规定的其他情形。
第十八条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持其持有的公司股票：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的公司董事、监事、高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。
第十九条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员不得减持
公司股份：
（一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月内；
（二）公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票
及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股份及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员应当遵守前款规定，并承担相应责任。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证劵法》相关规定，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）证券监督管理机构、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第九条的规定执行。
第四章 增持股份行为规范
第二十三条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未
达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十四条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十五条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按照本指引第二十四条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；
（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；
（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
（四）拟增持股份的目的；
（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围（下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍）；
（六）拟增持股份的价格前提（如有）；
（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；
（八）拟增持股份的方式；
（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
（十）增持股份是否存在锁定安排；
（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
查看PDF原文
