万兴科技集团股份有限公司
关于现金收购杭州格像科技有限公司72.44%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万兴科技”）拟以现金 21,369.80 万元购买铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭税（丽水）”或“乙方 1”）、南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁具像”或“乙方 2”）、上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海格像”或“乙方 3”）持有的杭州格像科技有限公司（以下简称“格像科技”或“标的公司”）72.44%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易对手方承诺标的公司在 2021 年度至 2023 年度实现净利润（以扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 1,800 万元，3,800 万元、5,200 万元。
2、公司于 2021 年 6 月 4 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于现金收购杭州格像科技有限公司 72.44%股权的议案》。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次收购存在收购整合风险、标的资产估值风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险，交易各方尚未正式签署合伙协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、交易概述
公司拟使用自筹资金人民币 21,369.80 万元为对价受让交易对手方铭税
（丽水）、南宁具像、上海格像（以下合并简称乙方）所持有格像科技 72.44%
的股权，以此丰富公司产品，助力推动公司的移动端战略快速落地，提升公司整体竞争力。本次交易完成后，格像科技将成为公司的控股子公司。
2021 年 6 月 4 日，万兴科技第三届董事会第二十七会议以 5 票同意、0 票
弃权、0 票反对审议通过了本次交易相关方案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易各方尚未正式签署合伙协议，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）铭锐（丽水）
1、基本情况
企业名称 铭锐（丽水）商业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91331127MA2HKHJB2T
成立时间 2021 年 04 月 15 日
注册资本 10 万元
主要经营场所 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道惠明路 82 号
403-20 号
执行事务合伙人 陈继
经营范围 企业管理；企业管理咨询
2、出资结构
铭锐（丽水）出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 陈继 普通合伙人 9.90 99
2 王芳 有限合伙人 0.10 1
合计 10.00 100
3、最近三年业务发展情况
铭锐（丽水）于 2021 年 4 月设立，暂时未开展经营活动。
4、最近一年主要财务数据
铭锐（丽水）为新设合伙企业，未开展经营活动，暂无财务数据。
（二）南宁具像
1、基本情况
企业名称 南宁具像信息科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91450108MA5QE1UN88
成立时间 2021 年 04 月 19 日
注册资本 100 万元
主要经营场所 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路 18 号合景国际金
融广场 34 层 1033 号
执行事务合伙人 陈继
互联网数据服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、
经营范围 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
处理和存储支持服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位）；广告制作
2、出资结构
南宁具像出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
大田锐识商贸合
1 伙企业（有限合 有限合伙人 99.80 99.80
伙）
2 陈继 普通合伙人 0.10 0.10
3 王芳 有限合伙人 0.10 0.10
合计 100.00 100
3、最近三年业务发展情况
南宁具像于 2021 年 4 月设立，暂时未开展经营活动。
4、最近一年主要财务数据
南宁具像为新设合伙企业，未开展经营活动，暂无财务数据。
（三）上海格像
1、基本情况
企业名称 上海格像企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91310230MA1JXYKG7P
成立时间 2016 年 12 月 30 日
注册资本 50.3295 万元
主要经营场所 上海市崇明区长江农场长江大街 161 号 2 幢 5061 室（上海长江
经济园区）
执行事务合伙人 陈继
企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策
经营范围 划，文化艺术交流与策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服
务。
2、出资结构
上海格像出资结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 出资比例
（万元） （%）
1 陈继 普通合伙人 0.0051 0.1
2 大田锐见商贸合伙企 有限合伙人 50.3244 99.9
业（有限合伙）
合计 50.3295 100
3、最近三年业务发展情况
上海格像为格像科技的持股平台，未开展经营活动。
4、最近一年主要财务数据
上海格像成立后未开展经营活动，未实缴出资，暂无财务数据。
（四）上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高均不存在关联关系
以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）上述交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 杭州格像科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330106396317943C
成立时间 2014 年 06 月 24 日
注册资本 324.2387 万元
住所 浙江省杭州市西湖区文二西路 712 号西溪乐谷创意产业园 2 号
楼 2 层 K1
法定代表人 陈继
服务：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果
经营范围 转让，品牌策划，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络
广告发布）；批发、零售：计算机软硬件，电子产品（除专
控），监控设备，办公智能设备；货物进出口、技术进出口。
标的公司不是失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易完成前后格像科技的股权结构如下：
收购前 收购后
股东名称 认缴出资额 持股比例（%） 认缴出资额 持股比例
（万元） （万元） （%）
铭锐（丽水） 89.2176 27.52
南宁具像 140.7248 43.40 30.4784 9.40
上海格像 50.3295 15.52 14.9150 4.60
长兴嘉扬科技发 43.9668 13.56 43.9668 13.56
展有限公司
万兴科技 234.8785 72.44
合计 324.2387 100.00 324.2387 100.00
格像科技控股股东、实际控制人为陈继。陈继通过控制铭锐（丽水）、南宁
具像、上海格像而间接控制格像科技 86.44%股权。
格像科技 100%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。格
像科技公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。
（三）财务状况
根据符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大
华审字【2021】0011310 号标准无保留意见审计报告，标的公司最近两年主要
财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款 484.72
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