万兴科技集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及的激励对象 12 人，回购注销的限制性股票数量为 108,160 股，占回购注销前公司总股本的 0.0832%。回购注销首次授予部分的价格为 19.625 元/股，回购注销预留授予部分的价格为 15.93125 元/股及银行同期存款利息。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销手续于 2020 年 10 月 27 日完成。本次回购注销完成后，公
司总股本由 130,055,200 股变更为 129,947,040 股。
一、限制性股票激励计划简述
1、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2018 年 10 月 29 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 10 月 30 日至 2018 年 11 月 8 日，公司通过在公司内部网站《员
工之家》发布了《关于“2018 年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018 年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 11 月 26 日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2018 年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
6、2018 年 12 月 10 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分登记工作，向 122 名激励对象授予 114.20 万股，并披露了《关于 2018 年限制
性股票激励计划首次激励对象股票授予完成的公告》，首次授予部分限制性股票
的上市日期为 2018 年 12 月 12 日。
7、2019 年 5 月 8 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，分别审议通过了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。
8、2019 年 5 月 24 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
9、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届监事会第五次会议，分别审议通过
了《关于向激励对象授予 2018 年限制性股票激励计划预留部分的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》。
11、2019 年 7 月 4 日，公司完成 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予
票激励计划预留部分授予完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为
2019 年 7 月 8 日。
12、2019 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售的议案》和《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。出席本次董事会的董事张铮先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独立意见。出席本次监事会的杨文亮先生、郝晶女士系关联监事，对相关议案履行了回避表决程序，相关议案由监事会直接提请公司股东大会审议。
13、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
14、2020 年 2 月 24 日，公司完成关于部分限制性股票回购注销工作，完成
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本从 81,427,500 股减少至81,284,500 股。
15、2020 年 5 月 13 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2019 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 81,284,500 股，向全体股东
每 10 股派发现金股利 3.50 元人民币（含税）,以资本公积金向全体股东每 10
股转增6股；上述事项已于2020年5月22日实施完毕，公司总股本由81,284,500股变更为 130,055,200 股。根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股权激励计划修订稿》”）的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。股权激励限售股数量由
884,100 股增加至 1,414,560 股（其中：首次授予数量 603,600 股增加至 965,760
股，预留授予数量 280,500 股增加至 448,800 股）。
16、2020 年 6 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售的议案》。出席本次董事会的董事胡立峰先生系关联董事，其对相关议案履行了回避表决程序，公司独立董事对该议案内容发表了同意的独
立意见。
17、2020 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
18、2020 年 8 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销原因
根据《股权激励计划修订稿》，激励对象离职的，包括主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的 8 名激励对象和预留授予部分的 2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此，公司将根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格对前述 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
根据《股权激励计划修订稿》，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 B-的，当期可解除限售比例为 50%，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C（待改进）、D（不合格）的，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。公司本次限制性股票激励计划有 1 名激励对象因绩效考核成绩为 B-，按照相关规定可对其当期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售，未能解除限售部分由公司根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格回购注销；1 名激励对象因绩效考核结果为 C，未达到解锁条件的限制性股票由公司根据《股权激励计划修订稿》规定的回购价格回购注销。
（二）回购数量
公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年度股东大会，审议并通过《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 81,284,500 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。上述事项已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《股权激励计划修订稿》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。
因 2018 年限制性股票激励计划预留授予的 1 名激励对象由于个人绩效考核
结果为 B-,第一期可解除限售当年计划额度的 50%，1 名激励对象由于个人绩效考核结果为 C/D，第一期的未解除限售额度不得解除限售，首次授予的 8 名激励对象及预留授予的 2 名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励条件，董事会决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 108,160股。
（三）回购价格
公司于 2019 年 4 月 18 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 81,142,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.50 元（含税）。上述事项已于 2019 年 5 月 9
日实施完毕。
公司于 2020 年 5 月 13 日召开 2019 年度股东大会，审议并通过《关于公司
2019 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本 81,284,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.50 元（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 6 股。上述事项已于 2020 年 5 月 22 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《股权激励计划修订稿》规定的调整方法，因离职及个人绩效考核结果不达标而回购注销的限制性股票数量为 108,106 股；公司限制性股票首次授予部分的回
购价格将由 32 元/股调整为 19.625 元/股，预留授予部分的回购价格将由 25.84
元/股调整为 15
查看PDF原文
