万兴科技集团股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会
议（以下简称“董事会”），于 2020 年 4 月 17 日以通讯、邮件等方式向全体董事
发出通知，会议于 2020 年 4 月 17 日在深圳市南山区海天二路软件产业基地 5
栋 D 座 10 楼会议室以现场与通讯方式召开。
本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议由公司董事长吴太
兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议并表决，一致形成决议如下：
1、审议通过《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2019 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，完成了各项既定工作，有效执行了公司董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，全体董事勤勉尽责，较好地完成了各项工作任务。报告期内，公司董事会进行了换届选举，原独立董事邓爱国先生及现任独立董事陈琦胜先生、黄反之先生分别向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2019 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经公司董事会核查认为：公司《2019 年年度报告全文及其摘要》所载资料内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2019 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》，客观、真实的反映了公司 2019 年的财务状况和经营成果。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
经大华会计事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 86,260,745.23 元人民币，母公司实现的净利润为
11,561,758.24 元 ， 公 司 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金
1,156,175.82 元后，截至 2019 年 12 月 31 日，公司母公司累计可供分配利润为
181,797,987.23 元，合并报表可供分配利润为 284,201,609.24 元。
鉴于公司目前盈利状况良好，在合理回报全体投资者且保证公司持续健康发展的前提下，与所有股东分享公司发展的经营成果，董事会同意公司 2019 年度利润分配预案：
公司以总股本 81,284,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.50
元人民币（含税），合计派发现金股利 28,449,575.00 元，剩余未分配利润滚存至以后年度分配；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股的比例转增股本，转增后公司股本总数将增加至 130,055,200 股。若在分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照分派总额不变的原则相应调整。
董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股
东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，2019 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，并经公司监事会审议通过，公司保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司就募集资金的使用情况编制了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的前述报告进行了审计并出具了鉴证报告，公司保荐机构发表了核查意见。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司 2020 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》
根据公司 2020 年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，授信期限至下一年度股东大会召开之日。与会董事经审核，认为本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020
年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司为提高公司闲置自有资金使用效率，在确保不影响日常经营资金需求和资金安全、不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展的前提下，公司将使用不超过人民币 7 亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求、期限不超过 12 个月的保本型约定存款或理财产品，为公司及股东获取更多的投资回报。投资期限为自股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日有效，公司可在上述额度及期限内
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划>
的议案》
董事会认为公司制定的《万兴科技集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
公司独立董事对此发表了事前认可及同意的独立意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
13、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
经审议，董事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于优化资源配置，有利于提高募集资金使用效率和投资回报，有利于维护全体股东的利益。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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15、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
公司拟实施资本公积金转增股本，以公司总股本 81,284,500 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。在公司 2019 年度股东大会通过上述资
本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增加至 130,055,200 股，依据相关规定，公司拟将公司注册资本由 81,284,500 元变更为 130,055,200 元并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订；同时根据《公司法》（2018 年修订）《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规、规章制度的相关规定，结合公司实际情况，对公司章程作进一步修订和完善，并提请股东大会授权董事会办理
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