万兴科技股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）于2019年3月27日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有控股子公司杭州西尚智能有限公司（以下简称“杭州西尚智能”、“标的公司”）34%的股权（其中实缴注册资本20万元，未实缴注册资本320万元）以20万元的价格转让给自然人廖海峰，已就股权转让事宜达成一致并签署《万兴科技股份有限公司与廖海峰关于杭州西尚智能有限公司有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
本次转让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方：自然人廖海峰（身份证号：33252719781019****，地址：杭州市余杭区五常街道五常社区5组邬家湾21号）
交易对方与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：本公司持有杭州西尚智能有限公司34%的股权
1、公司名称：杭州西尚智能有限公司
2、注册资本：1000万人民币
3、法定代表人：吴太兵
4、成立日期：2018年11月30日
5、公司性质：有限责任公司
6、注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号8幢702室
7、经营范围：服务:信息技术、电子产品、机电产品、计算机软硬件、机械设备、物联网技术、智能控制系统、智能家居系统、智能锁控制板、智能家居控制板、技术咨询、技术服务、成果转让;批发、零售;机电产品、电子计算机及配件、五金、塑料制品、办公用品、工艺美术品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据
单位：人民币万元
序号 财务项目 2018.12.31(未经审计)
1 资产总额 220.47
2 负债总额 125.41
3 应收款项总额 69.87
4 净资产 95.07
序号 财务项目 2018年（未经审计）
1 营业收入 0
2 利润总额 -4.93
3 净利润 -4.93
4 经营活动产生的现金流量净额 50.55
四、本次交易的定价依据
本次交易遵循公平、合理的定价原则，交易双方以交易标的公司以实缴注册资本为基础，通过友好协商确定本次交易的对价及协议条款。
五、标的权属说明
本次交易标的为公司持有的杭州西尚智能34%的股权，该项股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为杭州西尚智能提供担保、委托该公司理财的情形。
六、交易协议的主要内容
甲方：万兴科技股份有限公司
乙方：杭州西尚科技有限公司
丙方：杭州蜂群智能科技有限公司
丁方：廖海峰
戊方：杭州西尚智能有限公司（“目标公司”）
（一）甲方向丁方转让目标公司34%的股权
1.目标公司现有的股权结构如下图所示。
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 万兴科技股份有限公司 520.00 52
2 杭州西尚科技有限公司 360.00 36
3 杭州蜂群智能科技有限公司 120.00 12
合计 1000.00 100.00
2.甲方认缴标的公司52%的股权，其中实缴注册资本200万元。本次转出的34%股权中，为甲方认缴出资额中未实缴的320万元（32%）注册资本及实缴的20万元（2%）注册资本。
（二）股权转让价款的支付期限和方式
丁方应当在本协议签订后20个工作日内以银行转账方式向甲方支付股权转让款合计20万元。
（三）股权转让完成后，目标公司最新的股权结构如下图所示：
序 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 万兴科技股份有限公司 180.00 18
2 杭州西尚科技有限公司 360.00 36
3 杭州蜂群智能科技有限公司 120.00 12
4 廖海峰 340.00 34
合计 1000.00 100.00
（四）股权的交割及相关权利义务
各方应于本协议生效之日起三十个工作日内配合完成相关股权转让变更登记手续。各方同意，股权的交割日为本次股权转让事项办理完成工商变更登记之日。自股权交割日起，各方应按照其实际持股比例享有股东权利，承担股东义务。
七、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让事项不存在公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
八、本次股权转让的目的、对公司的影响和存在的风险
为了进一步改善公司资产结构，提升资产运营效率，公司将转让杭州西尚智能34%的股权，本次股权转让对公司业绩不会产生重大影响，具体影响金额以经审计的会计报表披露数据为准。
本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司持有杭州西尚智能18%的股权，将不再控股杭州西尚智能，不再将其纳入公司合并报表范围。
九、独立董事意见
公司独立董事一致同意公司将持有控股子公司杭州西尚智能有限公司34%的股权转让给自然人廖海峰，没有损害中小股东的利益；本次交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，对公司的现金流、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此,同意本次交易。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议书。
特此公告。
万兴科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日
