万兴科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
万兴科技股份有限公司（以下简称“万兴科技”或“公司”）于2019年3月27日召开的第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司永兴软件（香港）有限公司（以下简称“香港永兴”、“标的公司”） 100%股权以26.5 万美元的价格转让给SilkbeltPte.Ltd.公司，已就股权转让事宜达成一致并签署《万兴科技股份有限公司与SilkbeltPte.Ltd.关于永兴软件（香港）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有香港永兴的股权。
本次拟转让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：SilkbeltPte.Ltd.
2、注册号：201833277K
3、注册资本：1,000新加坡元
4、法定代表人：DENGMU
5、成立日期：2018年9月28日
6、公司性质：私人豁免有限公司
7、注册地址：10ANSONROAD#18-03INTERNATIONALPLAZA,SINGAPORE
8、经营范围：信息技术及电脑服务
9、股权结构：DENGMU持有100%股份
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的有关系，也不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系公司持有的香港永兴100%的股份，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
1、公司名称：永兴软件（香港）有限公司（英文名：WINGHINGSOFTWARE(H.K.)CO.,LIMITED）
2、注册资本：39万元港币
3、法定代表人：吴太兵
4、成立日期：2010年2月1日
5、公司性质：有限责任公司
6、注册地址：香港中环德辅道254号金融商业大厦9楼901室
7、经营范围：电脑、手机软件、游戏销售及广告
8、股权结构：万兴科技持100%股权
9、主要财务数据
单位：人民币万元
序号 财务项目 2018.12.31 2017.12.31
(经审计) (经审计)
1 资产总额 1,021.25 5,360.87
2 负债总额 1,285.94 5,309.89
3 应收款项总额 155.04 2924.60
4 净资产 -264.69 50.98
序号 财务项目 2018年 2017年
（经审计） （经审计）
1 营业收入 18,335.65 29,663.24
2 利润总额 -314.99 819.30
3 净利润 -315.67 779.51
4 经营活动产生的现金流 -545.76 145.58
量净额
四、本次交易的定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2019]010320号），截至2018年12月31日，香港永兴账面净资产总额为-264.69万元，本次交易的价格以2018年审计报告净资产值为依据，经双方审慎考虑协商并一致确认，香港永兴100%股权以26.5万美元转让给SilkbeltPte.Ltd.。
五、标的权属说明
本次转让的股权为公司持有香港永兴100%的股份，该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被采取查封、冻结等司法措施。
五、交易协议的主要内容
转让方：万兴科技股份有限公司（以下简称甲方）
受让方:SilkbeltPte.Ltd.（以下简称乙方）
标的公司：永兴软件（香港）有限公司
1、股权转让的价格
甲方持有香港永兴公司100%的股权，现甲方将其持有香港永兴公司的全部股权以26.5万美元的价格转让给乙方。
2、转让款的支付期限和方式
乙方应在规定的时间按本协议规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方。
1）本协议签订后5个工作日内支付预付款6万美元；
2）本协议签订后10个工作日内支付6万美元；
3）股权交割当日支付6万美元；
4）股权交割日后5个工作日内支付8.5万美元。
3、股权的交割及相关权利义务
甲方应于本协议书生效之日起三十个工作日内配合乙方完成相关股权转让变更登记手续。
双方同意，股权的交割日为本次股权转让事项办理完成工商变更登记之日（指在公司所在地政府部门办理的公司股东记载内容变更登记，若所在地不需要办理变更登记的，则交割日为公司签发新的股东名册证明及章程文件的日期（后
者日期））。
自交割日起，乙方按照法律和香港永兴公司章程的规定，承担股东义务。
4、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，自交割日起，乙方承担公司的债权债务，甲方不再承担公司的任何债权债务。
本协议签订时，乙方确认甲方已告知有关公司的债权债务情况，且甲方承诺在交割日前未经乙方同意，不得使公司对外新增债务。
关于本协议的签订及履行，若甲方根据中国政府的法律、法规及规范性文件需要获取乙方的相关信息的，乙方应予以配合提供。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展；本次股权转让事项不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
七、本次股权转让的目的、对公司的影响和存在的风险
1、从公司发展战略层面考虑，优化公司产业结构，合理分配资源，公司进行了本次股权转让。本次交易符合公司整体发展战略，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率。股权转让价格是在综合考虑香港永兴现有业务、未来发展潜力等因素，在平等、自愿的基础上，通过双方协商确定的。
2、本次股权转让事项将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，香港永兴将不再纳入公司合并报表范围。
3、出售股权所得款项的用途：用于补充公司流动资金。
4、公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
八、独立董事意见
公司独立董事一致同意公司将持有全资子公司永兴软件（香港）有限公司100%的股权转让给SilkbeltPte.Ltd.，没有损害中小股东的利益；本次交易符合公司发展战略和内部结构调整的需要，对公司的现金流、资金使用效率、偿债能力等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公
司和中小股东利益的行为。因此,同意本次交易。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议书；
5、永兴软件（香港）有限公司2018年度审计报告。
特此公告。
万兴科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日
