万兴科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议审议情况
万兴科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“董事会”），于2018年4月4日以电话、电子邮件等方式向全体董事发出通知，并于2018年4月16日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议由公司董事长吴太兵先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理吴太兵先生所作的《2017年度总经理工作报告》，
同意报告的相关内容，希望2018年公司管理层再接再厉，完成2018年度经营业
绩目标。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
全体董事同意公司《2017年度董事会工作报告》的相关内容。
公司现任独立董事邓爱国先生、黄反之先生、陈琦胜先生和在2017年度离
任的独立董事陈琦胜向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公
司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2018年4月18日在中国证监会指定信息披露媒体和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《万兴科技股份有限公司2017
年度董事会工作报告》、《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2017年度报告全文及摘要>的议案》
全体董事同意《2017年度报告》及《2017年度报告摘要》的相关内容。
具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司2017年年度报
告》及《万兴科技股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
全体董事同意《万兴科技股份有限公司2017年度财务决算报告》的相关内
容。
具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司2017年度财务
决算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017 年归属于上市公司股东的
净利润为68,600,731.10元。根据公司2017年度经营情况，为促进公司持续健
康发展，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，让全体股东分享公司的经营成果，公司拟以最新总股本8,000万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），合计派发现金股利16,000,000.00元人民币（含税）。董事会认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，且兼顾了公司与股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的持续稳定健康发展。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司关于2017年度
利润分配预案的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
2017年度，针对已发生的控股股东及实际控制人因公司代扣代缴个税导致
资金占用问题，控股股东及实际控制人吴太兵已将占用资金及时全额归还，对公司经营未造成重大不利影响；对外投资公司及公司控股子公司的资金占用没有违反公开、公平、公正的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。具体内容详见于2018年4月18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》。
关联董事吴太兵回避表决
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
7、审议通过《关于<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
全体董事认为，公司根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，结合自身经营管理的实际情况，已建立了一套健全的内部控制制度，覆盖了公司的各业务过程和操作环节，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。内控管理机制符合公司的业务特点和实际管理要求，能够提高公司经营管理的效率、保障财务报告及相关信息真实完整、保障资产安全，为公司合法、合规性提供了保障。
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的独立意见。
公司保荐机构华林证券股份有限公司发表了关于公司2017年度内部控制自
我评价报告的核查意见。
具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司2017年度内部
控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《华林证券股份有限公司关于万兴科技股份有限公司2017年度内部
控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易暨2018年度日常关联交易
预计的议案》
公司独立董事对本议案进行了审议，发表了同意的事前认可意见和独立意见。
公司保荐机构华林证券股份有限公司发表了关于公司2018年度日常关联交
易预计的核查意见。
具体内容详见公司于2018年4月18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司关于公司2017
年度日常关联交易暨2018年度日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于第二
届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《华林证券股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易暨2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
关联董事吴太兵回避表决
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为：公司董事、高级管理人员薪酬方案能保证公司董事有效履行其相应职责和义务，符合相关制度规定，具有合理性，有利于促进高级管理人员提升工作效率及经营效益，有利于公司的持续健康发展。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月
18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请2017年度股东大会审议。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是依据财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第
42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13
号）及财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）。执行变更后会计政策能够客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月
18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过《关于公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案》
根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子
公司拟向银行等相关金融机构申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，授信
期限为一年。与会董事经审核，认为本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年4月
18日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独
立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》、《万兴科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018
年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的审计机构，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养。在担任公司的审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年审计机构。
公司独立董事对本事项发表了独立意见和事前认可的意见，具体内容详见公司于 2018年 4月 18日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上披露的《万兴科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请2017年度股东
