北京市盈科（南通）律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
实际控制人及董事增持公司股份的
法律意见
北京市盈科（南通）律师事务所
YINGKE LAW FIRM
地址：江苏省南通市崇川区工农南路 128 号天宝国能大厦 3F
传真：0513-89080999 邮编：226000
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北京市盈科（南通）律师事务所
关于江苏捷捷微电子股份有限公司
实际控制人及董事增持公司股份的
法律意见
F20240806-005
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
北京市盈科（南通）律师事务所（以下简称“盈科”或“本所”）受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、行政法规及规范性文件的规定，就公司实际控制人黄善兵先生
及董事张祖蕾（以下简称“增持人”）于 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日
期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交易所系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、为出具本法律意见书，公司及增持人已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
三、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持所涉及的标的股票价值发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结
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论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供本次增持事项使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
释 义...... 5
一、增持人的主体资格...... 6
二、增持人本次增持的情况...... 7
三、本次增持的信息披露义务履行情况 ...... 8
四、本次增持行为属于免于发出要约的情形 ...... 9
五、结论意见 ...... 9
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
捷捷微电、公司 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
增持人 指 实际控制人黄善兵及董事张祖蕾
本次增持期间 指 2024 年 2 月 6 日至 2024 年 8 月 5 日期间
本次增持 指 黄善兵及张祖蕾于本次增持期间通过深圳证券交易系统所
增持公司股份事宜
公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于实际控制人、董事
本次增持计划 指 增持公司股份及后续增持计划的公告》中所列示的增持计
划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
盈科、本所 指 北京市盈科（南通）律师事务所
本所律师 指 本所经办律师曹玉成、施夏燕
本所出具的《北京市盈科（南通）律师事务所关于江苏
本法律意见书 指 捷捷微电子股份有限公司实际控制人及董事增持公司股
份计划实施完毕的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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正 文
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人的基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人为公司的实际控制人黄善兵及董事张祖蕾。根据黄善兵和张祖蕾提供的身份证明文件，增持人的基本情况如下：
黄善兵，1956 年生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为江苏省启东市
南阳镇安平村四组******，身份证号：32062619561016XXXX。
张祖蕾，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为江苏省启东市
汇龙镇民胜中路******，身份证号：32062619610607XXXX。
（二）增持人不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六 条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条 1 规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系具有完全民事 行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司 股东的资格，不存在《管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的 情况，具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于2024 年7 月 1 日正式实施，《管理办法》引用的当时适用之《公司
法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八 。
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于实际控制人、董事增持公司股份
及后续增持计划的公告》、公司及增持人出具的书面说明， 截至 2024 年 2 月
6 日，黄善兵先生直接持有公司 59,684,124 股，通过控股股东江苏捷捷投资有限公司间接持有公司 143,640,000 股，占公司总股本的比例合计为 27.67%；张祖蕾先生直接持有公司 20,539,997 股，通过南通中创投资管理有限公司间接持有公司 18,604,800 股，占公司总股本的比例合计为 5.33%。
（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2024 年 2 月 6 日披露的《关于实际控制人、董事增持公司股份
及后续增持计划的公告》，增持人基于对公司未来发展的信心以及对公司股票
价值的合理判断，拟于前述公告披露之日（即 2024 年 2 月 6 日）起 6 个月内，
通过深圳证券交易所集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，拟增持金额不低于 3,500 万元、1000 万元，不设置增持价格区间。
（三）本次增持情况
根据公司提供的资料，公司于 2024 年 8 月 5 日接到增持人黄善兵先生出具
的《关于实际控制人、董事增持公司股份计划实施完毕的告知函》，截至 2024年 8 月 5 日，本次增持计划期限已届满，增持人黄善兵先生累计增持股份金额达到 3,500 万元。
根据公司提供的资料，本次增持期间，增持人黄善兵先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持金额达到 3,500 万元，累计增持
股份 2,245,300 股，占公司 2024 年 8 月 5 日总股本的 0.3055%。
根据公司提供的资料，公司于 2024 年 8 月 5 日接到增持人张祖蕾先生出具
的《关于实际控制人、董事增持公司股份计划实施完毕的告知函》，截至 2024年 8 月 5 日，本次增持计划期限已届满，增持人张祖蕾先生累计增持股份金额达到 1,000 万元。
根据公司提供的资料，本次增持期间，增持人张祖蕾先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易方式累计增持金额达到 10,001,208.00 元，累
计增持股份 632,900 万股，占公司 2024 年 8 月 5 日总股本的 0.0861%。
（四）增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料，本次增持完成后，黄善兵先生直接持有公司61,929,424.00 股，通过控股股东江苏捷捷投资有限公司间接持有公司143,640,000 股,占公司总股本的比例合计为 27.97%；张祖蕾先生直接持有公司21,172,897.00 股，通过南通中创投资管理有限公司间接持有公司 18,604,800 股,占公司总股本的比例合计为 5.41%。
根据增持人出具的书面确认，增持人在本次增持期间内不存在通过二级市场减持其所持公司股份的情况，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操纵的行为。
综上，本所律师认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式 增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司的相关公告并经本所律师核查，公司就本次增持事项履行了如下信息披露义务：
2024 年 2 月 6 日，公司
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