300623 深市 捷捷微电

证券简称：捷捷微电                  证券代码：300623
  江苏捷捷微电子股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划

        （草案）摘要

            2020 年 9 月


                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。股票来源为江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为 549.40 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 488,380,699 股的 1.12%。其中：首次授予 524.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 488,380,699 股的 1.07%，占授予权益总额的 95.54%；预留 24.50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699 股的 0.05%，预留部分占授予权益总额的 4.46%。

  公司于 2017 年 12 月 25 日披露了《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017 年限
制性股票激励计划（草案）》，截至本激励计划草案公告日，2017 年限制性股票激励计划尚在有效期内，实际授予限制性股票 100.14 万股，权益分派实施之
后调整为 456.6384 万股，其中已经解除限售 267.8726 万股、回购注销 5.928 万
股（其中因一名激励对象离职回购的 1.824 万股限制性股票已于 2020 年 9 月 25
日通过股东大会审议，回购注销尚在办理过程中），未解除限售 182.8378 万股。
  全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

  四、本计划首次授予限制性股票的授予价格为 18.18 元/股，授予价格不低于
本激励计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%的孰
高者。


  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 215 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次权益解除限售以满足相应的解除限售条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。


  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述 60 日内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励计划的激励对象......11

  一、激励对象的确定依据 ......11

  二、授予激励对象的范围 ......11

  三、授予激励对象的核实 ...... 12
第五章 限制性股票激励计划具体内容......13

  一、本计划的股票来源 ...... 13

  二、拟授予的限制性股票数量 ...... 13

  三、激励对象的人员名单及分配情况...... 13

  四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期...... 14

  五、限制性股票授予价格的确定方法...... 18

  六、限制性股票的授予条件与解除限售条件...... 18

  七、限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21

  八、限制性股票会计处理 ...... 23
第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25

  一、公司发生异动的处理 ...... 25

  二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 26
第七章 限制性股票的回购注销...... 28

  一、限制性股票回购数量的调整方法...... 28

  二、限制性股票回购价格的调整方法...... 28

  三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序...... 29

  四、限制性股票回购需要支付利息的情形...... 30

  五、限制性股票回购注销的程序 ...... 30
第八章 附则 ...... 31

            第一章 释义

捷捷微电、本公司、公  指  江苏捷捷微电子股份有限公司
司

本激励计划、本计划    指  江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
                            划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类限  指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
制性股票                    达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                            通

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象              指  任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会
                            认为需要激励的其他人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                            用于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                            限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                            须满足的条件

有效期                指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销完毕之日止

预留权益              指  股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施
                            过程中确定激励对象的权益

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务办理指南》      指  《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

《公司章程》          指  《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励
                            计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会


证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                    指  人民币元

  注：1、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  2、公司于2020年9月25日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，因激励对象离职公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票18,240股，公司股份总数由488,398,939股变更为488,380,699股，目前工商变更尚在办理中。本激励计划草案公告