300623 深市 捷捷微电

证券代码：300623        证券简称：捷捷微电        公告编号：2020-078
                  江苏捷捷微电子股份有限公司

              第三届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议。

    1、会议通知的时间和方式：2020 年 09 月 06 日邮件方式通知

    2、会议召开的时间：2020 年 09 月 09 日上午

    3、会议召开地点：江苏省启东市经济开发区钱塘江路 3000 号 101 办公楼 4
楼主会议室

    4、会议召开方式：现场会议

    5、会议召集人：董事长黄善兵

    6、会议主持人：董事长黄善兵

    7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

    应出席董事会会议的董事人数共 9 人，实际出席本次董事会会议的董事（包
括委托出席的董事人数）共 9 人，缺席本次董事会会议的董事共 0 人。

    二、董事会会议审议情况


    1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名黄善兵先生、黄健先生、沈欣欣先生、张祖蕾先生、黎重林先生、颜呈祥先生 6 人为公司第四届董事会非独立董事候选人。

    公司第四届董事会非独立董事任期自公司 2020 年第四次临时股东大会通

过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黄善兵先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人；

    （2）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黄健先生为公司第四届董事
会非独立董事候选人；

    （3）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意沈欣欣先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人；

    （4）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意张祖蕾先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人；

    （5）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意黎重林先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人；

    （6）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意颜呈祥先生为公司第四届董
事会非独立董事候选人。

    公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。


    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

    2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名陈良华先生、袁秀国先生、刘志耕先生 3 人为公司第四届董事会独立董事候选人。

    公司第四届董事会独立董事任期自公司 2020 年第四次临时股东大会通过

之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意陈良华先生为公司第四届董
事会独立董事候选人；

    （2）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意袁秀国先生为公司第四届董
事会独立董事候选人；

    （3）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意刘志耕先生为公司第四届董
事会独立董事候选人。

    独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可表决。

    公司现任独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司公布在巨潮资讯网《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。


    本议案尚需提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。

    3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

    公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据公司《江苏
捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。本次回购注销的股份数量调整为 18,240 股，回购价格调整为 7.6009 元/股。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划》等相关规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司将对 2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，限制性股票的数量为 4,507,104 股，授予价格为 7.6009元/股。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    5、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

    公司将回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 18,240 股，
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 488,398,939 股变更为

488,380,699 股，现拟将公司注册资本变更为 488,380,699 元。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

    公司 2017 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象已离职，根据公司《江苏
捷捷微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》等有关规定，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
18,240 股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 488,398,939股变更为 488,380,699 股，现拟将公司注册资本变更 488,380,699 元，并对《公司章程》相应条款进行修订。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司拟在启东经济开发区建设“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”的议案》

    公司拟在江苏省启东市经济开发区建设“功率半导体‘车规级’封测产业化项目”，总投资约 13 亿元人民币；资金来源：公司自筹；经营范围：主要从事车规级大功率器件的研发、生产及销售；项目总规划用地 150 亩。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。


  8、审议通过《关于设立南通分公司的议案》

    为吸引优秀半导体人才，团队建设和产业孵化，实现新产品的研发和老产品的升级等持续创新能力，延伸并拓宽公司的产品结构，进一步提升公司的市场竞争力和市场占有率。根据公司的战略规划和经营发展需要，公司拟在江苏省南通中创区设立分公司。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，
弃权票 0 票。

    9、审议通过《关于召开江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年第四次临时
股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2020 年 9月 25 日 14:00 在江苏省启东市经济开发区钱塘
江路 3000 号 101 办公楼 1 楼多功能会议室召开 2020 年第四次临时股东大会，会
议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》。

    董事会对此项议题进行了讨论和表决。

    表决结果：赞成票 9 票，占出席会议有效表决票的 100%，反对票 0 票，弃
权票 0 票。

    三、备查文件

    1、第三届董事会第三十三次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

                                        江苏捷捷微电子股份有限公司

    董事会

2020 年 9 月 9 日

附件一：非独立董事候选人简历

    黄善兵先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1956年生，高中，高级经济师。黄善兵先生系公司创始人之一，其职业生涯专注于功率半导体分立器件行业。黄善兵先生于1974年10月至1995年2月在启东市晶体管厂工作，先后担任工人、科长、副厂长。1995年3月，黄善兵先生创立捷捷微电的前身启东市捷捷微电子有限公司，自设立之日起至今担任公司法定代表人、董事长（改制前为执行董事）和总经理，主要负责公司的经营、管理和市场营销，目前兼任公司控股股东捷捷投资董事长。

    截至本公告日，黄善兵先生个人持有公司股份43,776,000股，持有江苏捷捷投资有限公司70%的股权，江苏捷捷投资有限公司为公司控股股东，持有公司股份136,800,000股，与公司董事候选人黄健系父子关系，与儿子黄健、儿媳李燕为公司共同实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信