证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-032
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于对外投资的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、基本情况
2020 年 3 月 30 日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”
或“公司”、“甲方”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意与创业团队（陈亚菊、郭熹、崔小亮）（以下简称“创业团队”或“乙方”）共同出资设立江苏捷捷半导体新材料有限公司（暂定名，最终注册情况以工商行政管理部门核准为准，以下简称“捷捷新材料”）。其中，捷捷微电出资人民币 3,600 万元，占捷捷新材料注册资本的 60%；陈亚菊出资1,440 万元，占捷捷新材料注册资本的 24%；郭熹出资 720 万元，占捷捷新材料注册资本的 12%；崔小亮出资 240 万元，占捷捷新材料注册资本的 4%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会批准。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、陈亚菊，女，中国国籍，身份证号 3206******0420，住所江苏省启东市
汇龙镇。
2、郭熹，男，中国国籍，身份证号 6101******2812，住所陕西省西安市碑
林区。
3、崔小亮，男，中国国籍，身份证号 3203******541X，住所江苏省睢宁县
姚集镇。
以上三人与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：江苏捷捷半导体新材料有限公司（暂定名）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：江苏省启东市科技创业园兴龙路 8 号
4、注册资本：人民币 6000 万元（公司出资比例为 60%）。
5、出资方式：公司自有资金
6、经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；水污染治理；土壤污染治理与修复服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、认缴情况:
股东名称 认缴金额（万元） 认缴比例
江苏捷捷微电子股份有限公司 3,600 60%
陈亚菊 1,440 24%
郭熹 720 12%
崔小亮 240 4%
（注：拟设立控股子公司的基本情况具体以工商部 门核 准登记 为准）
上述公司作为标的公司，本次对外投资事项已经第三届董事会第二十六次会议决议通过，公司将尽快办理公司设立及工商登记等相关手续。
（二）对外投资合同的主要内容
1、注册资本的实缴
甲乙双方一致同意：在标的公司的工商设立登记完成之日起【15】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的 20%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币 1200 万元；在标的公司的工商设立登记完成之日起【365】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的 30%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币 3000 万元；在标的公司的工商设立登记完成之日起【720】天内，甲乙双方按照各自认缴出资数额的 50%，履行各自出资义务。出资完成后，标的公司的实收资本为人民币 6000 万元。
在没有按照约定履行在标的公司的实际出资义务之前，该名股东不得增加其在标的公司的认缴出资数额。
2、标的公司服务内容
从事半导体 CMP 抛光材料及金刚线硅片切割、手机盖板、蓝宝石等各种光电
及电子材料表面加工材料的研发、制造、销售。
3、公司治理结构
（1）标的公司设立董事会，董事会成员为 3 名，其中：甲方提名 2 人，分
别为沈欣欣先生、张祖蕾先生，乙方提名 1 人为郭熹先生。
（2）标的公司董事长须在甲方确定的人选由董事会选举任命，拟由捷捷微电委派代表沈欣欣先生担任。
（3）标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方提名，拟由陈亚菊女士担任。
（4）标的公司法定代表人由郭熹先生担任，总经理由乙方提名，财务负责人由甲方提名，其他高级管理人员由总经理根据相关法律法规及上市公司相关规定处理。
（5）标的公司财务负责人由甲方委派，拟由捷捷微电会计部部长周欣荣女士担任。
（6）标的公司执行上市公司的规章制度，所有内部文件制度均不得违反上市公司的相关规定，包括不限于《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》、《江苏捷捷微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司董事会议事规则》、《江苏捷捷微电子股份有限公司财务管理制度》、《江苏捷捷微电子股份有限公司会计政策》和《江苏捷捷微电子股份有限公司信息披露制度》等（包括上述文件的后续修订版）。
4、潜在纠纷
乙方应确保标的公司及标的公司的员工不存在知识产权纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况，对标的公司因标的公司及标的公司的员工存在纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况造成损失的，乙方应在该等损失发生的 5 日之内向标的补偿同等数额人民币现金。
5、协议生效、补充、变更和解除
（1）本协议经各方或各方的法定代表人、自然人股东、委派代表或其授权代表签署，且经各方加盖公章（自然人无需加盖公章）后立即生效。
（2）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议如有变更、修改或补充，各方需协商一致并签订变更、修改或补充协议，作为本协议的补充，本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。在变更或补充协议达成之前，仍按本协议执行。
（3）除本协议另有约定外，发生下列情形之一，守约方有权解除本协议：
1）因本协议协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
2）因本协议一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解
除本协议；
3）因出现不可抗力情形，致使本协议无法履行的，协议各方可协商解除本协议。
4）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
6、乙方的声明与保证
（1）乙方具有完全的民事行为能力签署并履行本协议，能独立承担民事责任，出具个人最近一期的征信证明，并且已经获得签署本协议的所有必要和合法的内部和外部的批准和授权，并不会因为签署本协议导致对任何第三方承担违约责任。
（2）乙方向甲方承诺，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有标的公司的股权予以转让、出售、赠与、偿还债务、交换、担保、设定质押、委托管理或设置其它第三方权利限制等行为。
（3）乙方向甲方承诺，自标的公司成立之日起，乙方及其各自的关联方不从事与甲方及甲方子公司相同或类似的业务。
（4）乙方向甲方承诺，确保标的公司及标的公司的所有高级管理人员及重要员工、核心技术人员、产品市场应用人员等签署令甲方满意的保密协议及竞业禁止协议。
（5）乙方向甲方承诺，标的公司及标的公司的员工不存在知识产权纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况，若标的公司因标的公司及标的公司的员工存在纠纷、竞业禁止纠纷、保密纠纷等情况造成损失的，乙方在该等损失发生的5日之内向标的补偿同等数额人民币现金。
（6）乙方所作的披露、陈述、声明中，未包含有对重大事实的失实或虚假陈述，未遗漏陈述为保证本协议项下的以及其他的声明所必需的重大事实，不存在单独或共同可被合理预期对丁方产生重大影响而乙方尚未向甲方书面披露的事实。
（7）自然人股东承诺，在乙方违反上述承诺及本协议约定的，承担无限连带责任。
7、保密条款
（1）各方一致同意，自本协议签订之日起至本协议约定的有关事项在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判内容、商业秘密、运营计划、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密等。
2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露，但向其披露前该等中介机构须书面同意受本保密条款的约束。
4）向其他经各方共同书面认可的第三方机构或个人披露保密信息。
8、项目负责团队简介
沈欣欣先生，男，1966 年生，大专，会计师，高级经济师。沈欣欣先生于
1985 年 9 月至 1993 年 2 月在启东化纤分厂历任会计、总账会计；1993 年 3 月至
1996 年 5 月在启东市第二电信安装工程公司，历任工程二队队长、总账会计、
副经理、法定代表人；1996 年 6 月至 2001 年 1 月任启东市再生资源总公司副总
经理；2001 年 2 月至今在捷捷微电工作，主管财务工作，现任捷捷微电董事、财务总监、董事会秘书。
张祖蕾先生，男，1961 年生，高中。张祖蕾先生于 1980 年 1 月至 1989 年
12 月在启东市汇龙电管站工作，任机电组组长；1990 年 1 月至 1996 年 12 月在
启东市再生资源总公司工作，任营销部经理；1997 年 1 月至今在捷捷微电就职，曾担任捷捷微电副总经理，主管公司销售工作，曾任捷捷微电监事会主席，现任捷捷微电董事。
郭熹先生，男，1981 年生，兰州大学物理系本科毕业，中国科学院物理研
究所凝聚态物理学博士毕业。具有 10 年以上半导体、光伏行业研发，项目开发经验。拥有 2 项专利申请，1 项授权。曾就职于西安隆基、无锡协鑫、杨凌美畅等知名企业，领导和参与了金刚线切片设备改造，光伏电池、组件
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