江苏捷捷微电子股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年5月5日，江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”）召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定和公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司将2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，限制性股票的数量为2,828,340股，授予价格为12.3614元/股。现将相关事项公告如下：
一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年12月25日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年12月25日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司2017
3、2017年12月26日至2018年1月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月10日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量》的议案和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月7日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了2017年限制性股票授予登记工作，本次限制性股票的授予价格为36.3元/股，授予日为2018年3月7日，本次授予的限制性股票上市日为2018年5月9日。
7、2019年1月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2名激励对象已离职不再符合激励条件，公司董事会决定对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董
销。
9、2019年4月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司在第一个限售期届满后按照相关规定为本次符合解除限售条件的86名激励对象合计持有的780,102股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年5月5日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司将2017年限制性股票激励计划的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，限制性股票的数量为2,828,340股，授予价格为12.3614元/股。
二、限制性股票回购数量及价格的调整方法
（一）限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（二）限制性股票回购价格的调整方法
回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为授予价格；n为缩股比例；P为回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格。
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、调整原因及方案
（1）2018年5月8日，公司2017年年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年度利润分配预案》，以公司现有总股本94,601,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税)，合计派发现金股利人民币47,300,700.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增9股，分配完成后公司股本总额增至179,742,660股。
Q＝Q0×（1＋n）=1,001,400×（1+0.9）=1,902,660
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（36.3-0.5）÷（1+0.9）=18.8421元/股
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意董事会对2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票17,100股进行回购注销。剩余尚未解除限制性股票数量为1,885,560股，公司总股本由179,742,660股变更为179,725,560股。
微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》，以公司现有总股本179,725,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元(含税)，合计派发现金股利人民币53,917,668.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增5股，分配完成后公司股本总额增至269,588,340股。
Q＝Q0×（1＋n）=1,885,560×（1+0.5）=2,828,340
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（18.8421-0.3）÷（1+0.5）=12.3614元/股
其中：P0为授予价格；V为每股的派息额；P为回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划权益数量及授予价格的调整因实施年度权益分派方案及回购注销方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年年度权益分派方案及2018年年度权益分派方案及回购注销方案均已实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，调整《激励计划》中限制性股票数量和授予价格，符合《管理办法》、《激励计划》中关于限制性股票调整方法的规定。
因此，我们一致同意公司按照激励计划等相关规定将授予限制性股票的数量由1,001,400股调整为2,828,340股，授予价格由36.3元/股调整为12.3614元/股。
六、监事会意见
《上市公司股权激励管理办法》、《江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，且调整的原因和方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、德恒上海律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
