博士眼镜连锁股份有限公司
《公司章程》修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》予以修订，经博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决议，对《公司章程》修订情况如下：
原条款 修订后条款
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 经全体独立董事过半数
提议召开临时股东大会。对独立董事 同意，可以向董事会提议召开临时股 要求召开临时股东大会的提议应当及 东大会。对独立董事要求召开临时股 时公告，董事会应当根据法律、行政 东大会的提议应当及时公告，董事会 法规和本章程的规定，在收到提议后 应当根据法律、行政法规和本章程的 十（10）日内提出同意或不同意召开 规定，在收到提议后十（10）日内提
临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的
...... 书面反馈意见。
......
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三（3）年。董事任期届 更换，任期三（3）年。董事任期届 满，可连选连任。董事可在任期届满 满，可连选连任，其中独立董事连续
前由股东大会解除其职务。 任职不得超过六年。董事可在任期届
...... 满前由股东大会解除其职务。
......
第一百条 董事连续两次未能亲自出 第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会 席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内
提议股东大会解除该独立董事职务。
第一百零七条 董事会由九（9）名董事 第一百零七条 董事会由九（9）名董事组成，其中独立董事三（3）名；董事 组成，其中独立董事三（3）名；董事
会设董事长一（1）人。 会设董事长一（1）人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事长负责， 门委员会。专门委员会对董事长负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会成员应当为不在公司担任高员会中独立董事应占多数并担任召集 级管理人员的董事。审计委员会、提名人，审计委员会的召集人为会计专业 委员会、薪酬与考核委员会中独立董人士。董事会负责制定专门委员会工 事应占多数并担任召集人，审计委员作规程，规范专门委员会的运作。 会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策为： 策为：
...... ......
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会 公司在制定现金分红具体方案时，董结合公司章程的规定、盈利情况、资金 事会应当认真研究和论证公司现金分供给和需求情况提出、拟订。独立董事 红的时机、条件和最低比例、调整的条及监事会应对提请股东大会审议的利 件及其决策程序要求等事宜。
润分配预案进行审核并出具书面意 独立董事认为现金分红方案可能损害
见。 上市公司或者中小股东权益的，有权
董事会审议现金分红具体方案时，应 发表独立意见。董事会对独立董事的当认真研究和论证公司现金分红的时 意见未采纳或者未完全采纳的，应当机、条件和最低比例、调整的条件及其 在董事会决议公告中披露独立董事的决策程序要求等事宜。独立董事应对 意见及未采纳或者未完全采纳的具体利润分配预案发表明确的独立意见。 理由。
分红预案经董事会审议通过，方可提 监事会对董事会执行现金分红政策和
交股东大会审议。 股东回报规划以及是否履行相应决策
股东大会对现金分红具体方案进行审 程序和信息披露等情况进行监督。监议时，应当通过多种渠道主动与股东 事会发现董事会存在未严格执行现金特别是中小股东进行沟通和交流，充 分红政策和股东回报规划、未严格履分听取中小股东的意见和诉求，并及 行相应决策程序或者未能真实、准确、时答复中小股东关心的问题。分红预 完整进行相应信息披露的，应当发表案应由出席股东大会的股东或股东代 明确意见，并督促其及时改正。
理人以所持二分之一以上的表决权通 分红预案经董事会审议通过，方可提
过。 交股东大会审议。股东大会对现金分
（六）有关利润分配的信息披露 红具体方案进行审议时，应当通过多
1、公司应在定期报告中披露利润分配 种渠道主动与股东特别是中小股东进方案、公积金转增股本方案，独立董事 行沟通和交流，充分听取中小股东的
应当对此发表独立意见。 意见和诉求，并及时答复中小股东关
2、公司应在定期报告中披露报告期实 心的问题。分红预案应由出席股东大施的利润分配方案、公积金转增股本 会的股东或股东代理人以所持二分之方案或发行新股方案的执行情况。 一以上的表决权通过。
3、公司当年盈利，董事会未作出现金 （六）存在股东违规占用公司资金情利润分配预案的，应当在定期报告中 况的，公司应当扣减该股东所分配的披露原因，还应说明原因，未用于分红 现金红利，以偿还其占用的资金。
的资金留存公司的用途和使用计划， （七）公司应当在年度报告中详细披并由独立董事发表独立意见，同时在 露现金分红政策的制定及执行情况，召开股东大会时，公司应当提供网络 并对下列事项进行专项说明：
投票等方式以方便中小股东参与股东 1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会表决。 大会决议的要求；
（七）利润分配政策的调整原则 2、分红标准和比例是否明确和清晰；
公司根据生产经营情况、投资规划和 3、相关的决策程序和机制是否完备；长期发展的需要，需调整利润分配政 4、中小股东是否有充分表达意见和诉策的，应以股东权益保护为出发点，调 求的机会，中小股东的合法权益是否整后的利润分配政策不违反相关法律 得到了充分保护等。
法规、规范性文件及本章程的规定；有 对现金分红政策进行调整或变更的，关调整利润分配政策的议案，由独立 还应对调整或变更的条件及程序是否董事、监事会发表意见，经公司董事会 合规和透明等进行详细说明。
审议后提交公司股东大会批准，并经
出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。公司同时应当提供网络
投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
（八）监事会应对董事会和管理层执
行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对
年度内盈利但未提出利润分配的预
案，就相关政策、规划执行情况发表专
项说明和意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东
大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应
有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，
还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
（十一）公司至少每三年制定一次《股
东分红回报规划》，公司董事会应根据
股东（特别是公众投资者）、独立董事
和监事的意见对公司正在实施的股利
分配政策作出适当且必要的修改，确
定该段时间的股东回报计划，并提交
股东大会表决（提供网络投票方式）。
除上述内容外，原《公司章程》其他条款不变。
董事会拟提请股东大会授权董事长或其授权人员办理工商登记变更等相关手续。授权有效期至相关事项全部办理完毕止。本次修订最终情况以工商行政管理机关核准登记为准。
本次修订事项尚需提交至公司股东大会审议。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十一日
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