博士眼镜连锁股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中部分已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票40,000股，占回购注销前总股本87,010,000股的0.05%，公司总股本将由87,010,000股变更为86,970,000股，本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少40,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币87,010,000元变更为86,970,000元。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，关于本次部分限制性股票回购注销减资的相关事宜尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2018年限制
2、2018年4月28日至2018年5月7日，公司通过内部OA系统公示了2018年限制性股票激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2018年5月14日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《博士眼镜连锁股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日，公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，经自查，在公司2018年限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、2018年5月31日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日及激励对象名单进行了核实。
5、2018年6月23日，公司办理完成2018年限制性股票激励计划的首次授予登记工作。鉴于在确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象由于个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格以及放弃认购全部拟授予其的限制性股票，公司2018年限制性股票激励计划首次授予最终登记数量为1,210,000股，首次授予对象共23名，首次授予价格为11.26元/股，授予日为2018年5月31
6、2019年4月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象中2名已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票40,000股进行回购注销。公司独立董事对该事项发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
（一）回购的原因
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因申请离职并已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，根据公司2018年限制性股票激励计划第十三章第二条第（三）款的规定，激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已解锁的限制性股票可继续保留，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。公司拟对上述2名已离职的激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票40,000股进行回购注销。
（二）回购的数量及价格
本次拟回购注销限制性股票数量为40,000股，占回购注销前首次授予部分限制性股票总量1,210,000股的3.31%，占回购注销前公司总股本87,010,000股的0.05%。
根据公司2018年限制性股票激励计划第十四章的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司在此期间未发生上述需调整回购价格的情形，因此本次回购价格为授予价格，即11.26元/股。
（三）回购资金来源
按照回购价格11.26元/股计算，本次拟用于回购的资金总额为450,400元，
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变化情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司股份总数减少40,000股，公司总股本将由87,010,000股变更为86,970,000股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将不会导致公司股权分布不具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票的减资情况
本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少40,000元，本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币87,010,000元变更为86,970,000元。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系公司根据2018年限制性股票激励计划对不再具备激励对象条件的人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票的具体处理，本次回购注销的限制性股票数量较少，且用于回购的资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将就本次回购注销事宜依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划首次授予的2名已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
七、监事会的核实意见
监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象因个人原因申请离职并已办理完离职手续，不再具备激励对象条件，公司本次回购注销不再具备激励对象条件的人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票符合相
公司财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
八、律师结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（二）截至本法律意见书出具日，就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《管理办法》及深交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
九、备查文件
1、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》；
2、《博士眼镜连锁股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；
3、《博士眼镜连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于博士眼镜连锁股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
博士眼镜连锁股份有限公司
董事会
二〇一九年四月十日
