300620 深市 光库科技

证券简称：光库科技                    证券代码：300620
        上海荣正投资咨询股份有限公司

                    关于

          珠海光库科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓
    授予部分第二个解除限售期解除限售事项

                      之

        独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                  目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 9
 （一）解除限售 期解除限售条件成就情况 ......9
 （二）可解除限售情况 ......10
 （三）结论性意见 ......11
六、备查文件及咨询方式...... 13
 （一）备查文件......13
 （二）咨询方式......13
一、释义
1.上市公司、公司、光库科技：珠海光库科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《珠海光库科技股份有限公司 2020
  年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
  定数量的光库科技股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
  任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指先光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票登记之日起至该
  限制性股票解除限售之日止。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
  必需满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
12. 证券交易所：指深圳证券交易所。
13. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的本次解除限售的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

    （一）2020年3月2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于 <公 司 2020 年 限 制性 股 票 激 励计 划 （ 草 案） > 及 其 摘 要 的议 案 》 《 关于 <公 司2020年限制性 股票激励 计划实 施考核管 理办法 >的议 案》《关 于提请股 东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
    （二）2020年3月2日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于 <公 司 2020 年 限 制性 股 票 激 励计 划 （ 草 案） > 及 其 摘 要 的议 案 》 《 关于 <公 司2020 年 限制 性股 票激 励 计划 实施 考核 管理 办法 > 的议 案 》《 关于 核实 <公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2020年3月3日起至2020年3月12日，公司将本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2020年4月2日对外披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    （四）2020年4月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2020年限制 性股票激 励计划 实施考核 管理办法 >的 议案》《 关于提请 股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2020年4月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司2020年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年4月24日作为授予日，向除钟国庆先生外的71名激励对象授予136.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2020年6月8日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票的登记工作，本次实际向65名激励对象授予111万股限制股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年6月10日。
    （七）2020年6月15日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2020年6月15日作为暂缓授予部分的授予日，向1名激励对象授予20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

    （八）2020年6月30日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分登记完成的公告》，公司完成了2020年限制性股票暂缓授予部分限制性股票的登记工作，本次实际向1名激励对象授予20万股限制股票，本次授予的限制性股票的上市日为2020年7月1日。

    （九）2021年3月12日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2020年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司决定对两人所持已获授但尚未解除限售的13,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.57元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

    （十）2021年3月31日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

    （十一）2021年6月4日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    （十二）2021年8月24日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。公司同日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

    （十三）2021年9月10日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十四）2021年11月30日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    （十五）2022年3月30日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    （十六）2022年4月22日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    （十七）2022年6月13日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了审核意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，光库科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

 五、独立财务顾问意见
 （一）解除限售期解除限售条件成就情况

    1、限售期届满的说明

    根据《