公司简称：光库科技 证券代码：300620
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
珠海光库科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 4 月
目 录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见...... 7
（一）权益授予条件成就情况的说明......7
（二）本次授予情况......8
（三）本次授予情况与股东大会通过的激励计划情况差异之处......9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
（五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、光库科技：珠海光库科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《珠海光库科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的光库科技股票。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司（含子公司，下同）
任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指先光库科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票登记之日起至该
限制性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《上市公司股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光库科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对光库科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光库科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
1、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，广东精诚粤衡律师事务所出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》，上海荣正投资咨询股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2020 年 3 月 2 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 3 月 3日起至 2020年 3 月 12 日，公司将本激励计划拟激励对象
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于
2020年 4 月 2 日对外披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 4 月 7 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得 2020 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，同日对外披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量及授予价格的议案》及《关于向公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2020 年 4 月 24 日作为
授予日，向除钟国庆先生外的 71 名激励对象授予 136.30 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、光库科技不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，光库科技及激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
因参与本激励计划的公司高级管理人员钟国庆先生在授予日 2020 年 4 月
24 日前 6 个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》及《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定，董事会决定暂缓授予钟国庆先生限制性股票共计 20 万股，在相关授予
条件满足后再召开会议审议钟国庆先生限制性股票的授予事宜。
（二）本次授予情况
1、授予日：限制性股票的授予日为 2020年 4 月 24日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 136.30万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为 71人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股 19.57元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司 A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本次实际授予对象共 71 人，实际授予数量共计 136.30 万股，具体数量分
配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本激励
序 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 计划公告 本次授予
号 (万股) 的比例 日总股本 情况
的比例
1 夏昕 副总经理 20.00 12.80% 0.22% 全部授予
2 钟国庆 副总经理 20.00 12.80% 0.22% 暂缓授予
3 吴炜 副总经理、董事会秘书 20.00 12.80% 0.22% 全部授予
中层管理人员、核心技术（业务）人员 96.30 全部授予
（69人） 61.61%
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