300619 深市 金银河

股票代码：300619        股票简称：金银河          公告编号：2022-097
            佛山市金银河智能装备股份有限公司

      关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署情况

    2022 年 9 月 7 日，佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东、实际控制人张启发先生（以下简称“乙方”）签订《佛山市金银河智能装备股份有限公司与张启发附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），本事项尚需公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过后经过深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施。二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间

    甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    乙方/认购人：张启发

    协议签订时间：2022 年 9 月 7 日

（二）认购方式、支付方式

    认购方式：乙方（如无特殊标明，协议正文所述乙方均指乙方及/或乙方控制的除甲方及其控制的子公司以外的企业）将全部以现金方式认购协议所约定的股票。

    认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十（定价基准
日前二十个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。

  若定价基准日至发行日期间甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  分红派息：P1=P0-D

  资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将按新的规定进行调整。

  认购股份的上限：甲方本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前甲方总股本的 30%。

    最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。

  认购金额及数量：乙方拟以不低于 5,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其实际认购金额除最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由甲方视市场情况与乙方协商确定其最终
的认购金额和认购股票数量。

  支付方式：在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按照缴款通知的要求以现金方式将认购价款全额支付至保荐机构（主承销商）指定的为甲方本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。

  甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（三）限售期

  乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起18 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

  如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。前述限售期结束后，乙方减持通过本次向特定对象发行股票发行认购的股份需遵守相关法律法规及深圳证券交易所的有关规定。
（四）合同的生效条件和生效时间

  本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有先决条件之日起生效：

  1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

  2、本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
（五）滚存未分配利润安排

  本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。

（六）违约责任条款

  1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

  2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

  3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

  4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深圳证券交易所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成违约，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
三、备查文件

  1、公司与张启发先生签订的《佛山市金银河智能装备股份有限公司与张启发附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

                                佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                                    二○二二年九月七日