300619 深市 金银河

证券代码：300619        证券简称：金银河          公告编号：2021-046
      佛山市金银河智能装备股份有限公司

 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
                    公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2021 年 5 月 13 日，佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与张启发先生签署《附条件生效的股份认购协议》。

    一、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

    （一）合同主体、签订时间

    甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    乙方/认购人：张启发

    协议签订时间：2021 年 5 月 13 日

    （二）认购方式、支付方式

    认购方式：乙方将全部以现金方式认购协议所约定的股票。

    认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：


    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则发行价格将按新的规定进行调整。

    认购股份的数量：甲方本次向特定对象发行股票数量为 11,300,000 股。若
甲方在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

    认购金额：乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 16,961.30 万元，乙方最终认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

    支付方式：在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的认购价款缴纳通知后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构（主承销商）指定的为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
    甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请符合《中华人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。

    （三）限售期

    乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次向特定对象发行股票
发行所认购的股份因金银河送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定约定。

    （四）合同的生效条件和生效时间

    本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

    1、甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；

    2、本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
    （五）滚存未分配利润安排

    本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。

    （六）违约责任条款

    1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

    2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。

    3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

    4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未通过深交所的审核或未获得中国证监会的同意，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

    二、备查文件

    （一）公司第三届董事会第十六次会议决议；

    （二）公司第三届监事会第十四次会议决议；

（三）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；（四）独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
（五）本次交易签订的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告

                          佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                        二○二一年五月十三日