300619 深市 金银河

证券代码：300619        证券简称：金银河          公告编号：2021-040
        佛山市金银河智能装备股份有限公司

    关于签署资产收购协议之补充协议暨关联交易
                进展情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2020 年 4 月 7 日，佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”
或“乙方”）召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 21,503.06 万元（含税）向佛山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）购买其位于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备（以下简称“标的资产”），其中标的资产中未办妥产权证书的房屋建筑共计 13,504.29 ㎡，评估报告仅对有长期使用价值的 9,422.38 ㎡的房屋价值评估作
价 2,046.70 万元，剩余 4,081.91 ㎡无证房屋未评估作价。详情请见公司于 2020
年 4 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-027）。

    2020 年 4 月 14 日，金银河与宝金泰签订《资产收购协议之补充协议》，约
定金银河将在办理完成产权证书后向宝金泰支付未办妥产权房屋总作价的 50%
（对应金额为 1,023.35 万元）。详情请见公司于 2020 年 4 月 14 日在巨潮资讯网
披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-030）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，金银河已向宝金泰支付共计 20,479.71 万元，已完
成上述标的资产的产权过户（包括有证房屋和土地），标的资产中无证房屋产权证书尚未办理完毕，按照《资产收购协议之补充协议》约定，金银河尚未支付无证房屋的尾款 1,023.35 万元。


    2021 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于签署
资产收购协议之补充协议暨关联交易进展情况的议案》，同意公司与宝金泰就上述收购的资产中的无证房产签订《资产收购协议之补充协议二》，约定由公司代宝金泰继续补办上述建筑物的产权证书，办理费用由公司承担，公司无需向宝金泰支付剩余价款 1,023.35 万元（对应无证房产评估值的 50%）。若产权证书未成功办理且被主管部门要求拆除，宝金泰应在上述事项发生 30 日内退还金银河已支付的上述未办妥产权证书房产部分价款。

    具体退还金额的计算方法为：退还金额=已支付无证房款 1023.35 万元*(交
易时无证房产剩余使用期限—被拆除时金银河已使用期限)/交易时无证房产剩余使用期限。如为部分拆除，应考虑被拆除房产的面积占比，计算应退还金额。
    本次交易对方宝金泰为张启发先生控制的公司。本次交易构成了关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易进展事项无需提交公司股东大会审议。

    三、补充协议的主要内容

    （一）交易双方

    甲方：佛山市宝金泰企业管理有限公司

    乙方：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    （二）主要条款

    公司拟与宝金泰签订的《资产收购协议之补充协议二》主要条款如下：

    一、标的资产中未办妥产权证书房产的产权证书由乙方代为继续补办，办理费用由乙方承担，乙方无需向宝金泰支付剩余价款 1,023.35 万元。

    二、若上述未办妥产权书房产未成功办理产权证书且被主管部门要求拆除，甲方应在上述事项发生 30 日内退还乙方已支付的上述未办妥产权证书房产部分价款。

    具体退还金额的计算方法为：

    退还金额=已支付无证房款 1023.35 万元*(交易时无证房产剩余使用期限—
被拆除时金银河已使用期限)/交易时无证房产剩余使用期限

    如为部分拆除，应考虑被拆除房产的面积占比，计算应退还金额。


    （三）合同标的

    位于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号工业用地上的尚未办妥产权证书
的房屋，建筑面积共计 13,504.29 ㎡，其中有长期使用价值的房屋面积为 9,422.38㎡。

    （四）资产交付

    上述未办妥产权证书的建筑物已于 2020 年交付金银河使用。

    四、本次关联交易进展情况目的和对上市公司的影响

    本次签署资产收购协议之补充协议主要是为了避免因上述资产瑕疵带来损失，符合公司长远发展的需要。

    本次补充协议约定上市公司无需支付剩余价款 1,023.35 万元，且约定若上述
无证房产被拆除，宝金泰需向公司退还部分已支付价款，避免公司因上述瑕疵资产遭受损失，有利于保障上市公司的利益。

    本次关联交易未对公司经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

    2021 年年初至本次交易披露日，公司与宝金泰累计已发生的各类关联交易
金额为 0 元。

    六、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事一直认为：对于公司董事会提交的《关于签署资产收购协议之补充协议暨关联交易进展情况的议案》进行了认真的事前审查，对该关联交易进展情况予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    本次关联交易进展情况遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司发展利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。因此，我们一致同意公司本次关联交易进展事项。

    七、监事会意见


    经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易进展事项遵循公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次关联交易进展情况事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求；

    2、本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，上市公司无需支付剩余价款，且若无证房产被拆除，关联方需退还上市公司已支付的部分价款，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况；

    3、本次关联交易已由第三届董事会第十五次会议审议通过且关联董事回避表决，公司独立董事均同意公司签署上述资产收购协议之补充协议暨关联交易事项并发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。本次交易无需股东大会审议。

    综上，本保荐机构对上述事项无异议。

    九、备查文件

    （一）公司第三届董事会第十五次会议决议；

    （二）公司第三届监事会第十三次会议决议；

    （三）独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
    （四）独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    （五）民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司签署资产收购协议之补充协议暨关联交易的核查意见。

    特此公告

                              佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二一年四月二十三日