300619 深市 金银河

证券代码：300619        证券简称：金银河          公告编号：2020-056
债券代码：123042        债券简称：银河转债

      佛山市金银河智能装备股份有限公司

关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资
              金等额置换的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月
18 日召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司在实施募集资金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”和“研发中心建设项目”期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号）核准，公司于 2020
年 1 月 14 日公开发行了 166.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，期限为
6 年，募集资金总额为 166,660,000.00 元，扣除发行费用（含税）8,476,666.00元，发行费用的进项税额为 479,811.28 元，因此募集资金总额扣除不含税发行费
用后的实际募集资金净额为人民币 158,663,145.28 元。该募集资金已于 2020 年 1
月 20 日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金到位情况进行了审验并出具了“广会验字[2020]第 G18032040178 号”《验资
报告》。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。

  公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

    募集资金投资项目              投资总额            募集资金承诺投资金额

金银河智能化、信息化升级          8,469.57                  6,662.30

改造项目

研发中心建设项目                  5,484.18                  4,444.88

补充流动资金                      4,999.00                  4,759.13

          总计                    18,952.75                  15,866.31

    二、使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

  为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

  1、根据募投项目合同或协议及设备采购、基础设施建设进度，由项目建设部门、采购部门负责确认可以采取银行承兑汇票进行支付的款项，履行相应的付款审批程序；

  2、具体办理银行承兑汇票支付时，项目建设部门、采购部门填制付款申请单，并注明投资项目名称及付款方式是银行承兑汇票，财务部根据审批后的付款申请单，办理银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）；
  3、财务部按月编制银行承兑汇票支付项目款项汇总明细表，每月月末报公司董事长审批，并报保荐代表人备案。经董事长审批无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金置换申请；

  4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目款项从募集资金专户等额转入公司一般账户，用于公司经营活动；

  5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）募集资金投资项目资金的情况进行监督。保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    三、使用银行承兑汇票支付募投项目款项对公司的影响


  公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    四、独立董事、监事会、保荐机构的意见

  1、独立董事意见

  经审核，独立董事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。我们同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

  2、监事会意见

  经审议，全体监事一致认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及全体股东的权益。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换。

  3、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司以银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  2、公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

  综上，保荐机构对金银河使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金
等额置换事项无异议。

    五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议

  2、公司第三届监事会第九次会议

  3、独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  4、民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见。

  特此公告

                              佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                            二○二○年五月十八日