证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2024-026
南京寒锐钴业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议
（以下简称“会议”）于 2024 年 4 月 9 日以电话、专人送达、电子邮件的方式通
知全体董事，会议于 2024 年 4 月 19 日（星期五）上午 9：00 在公司会议室以现
场和通讯相结合的方式召开，会议由董事长梁杰先生召集并主持。会议应出席董
事 5 名，实际出席董事 5 名，其中以通讯方式出席董事 2 名。公司全体监事、高
级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
本报告详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事陈议先生、叶邦银先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。《2023 年度独立董事
述职报告》的具体内容详见 2024 年 4 月 20 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2023 年度公司总经理带领管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2023 年年度报告及摘要披露的提示性公告》《2023 年年度报告》及其摘要
的具体内容详见 2024 年 4 月 20 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2023 年年度报告摘要》内容将同时刊登在《证券时报》上。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过《2023 年度财务决算报告》，董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
《2023 年度财务决算报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年年度报告》中“第十节 财务报告”的相关内容。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司《2023 年度内部控制自我评价报告》已经董事会审计委员会审议通过，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2023 年度内部控制自我评价报告》和《2023 年度内部控制鉴证报告》的具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定 2023 年利润分配方案如下：
公司拟以实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结以后年度分配。以
截至 2024 年 3 月 31 日总股本 312,233,839 股扣除回购专用账户 1,292,148 股后的
310,941,691 股测算，预计派发现金股利 31,094,169.10 元。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
经审议，董事会认为：公司《2023 年度利润分配预案》符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中关于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，公司《2023 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。
《2023 年度利润分配预案的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，该议案将以特别决议方式进行表决。
7、审议《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
公司 2023 年度董事薪酬的情况详见 2024 年 4 月 20 日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
2024 年度董事薪酬方案为：
梁杰先生以董事长职务在公司领取董事薪酬，其他在公司担任具体职务的董事，其工资标准按照其所任职务核定，由基础工资和绩效工资组成。独立董事津贴为每人 10 万元/年，不再另行发放薪酬。
本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，全体委员回避表决。
表决结果：本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，均回避表决，本议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬情况详见2024年4月20 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2023 年年度报告》中“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”相关内容。
结合公司的实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定的公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案为：
高级管理人员薪酬由基础工资和绩效工资组成，基本工资按月发放，绩效工资根据个人绩效考核结果浮动发放。
本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事张爱青先生、陶凯先生回避表决。
表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司顾问薪酬方案的议案》
公司根据战略发展需要，聘任梁建坤先生为公司顾问，拟定的公司顾问费用为不超过 190 万元/年，年底根据当年工作量浮动结算。
关联董事梁杰先生与梁建坤先生为一致行动人关系，梁杰先生回避表决。
表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）完成 2023 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司 2024 年度审计机构，聘期一年，并根据公司 2024 年度财务报告及内部控制审计项目招标结果确定 2024 年度审计费用合计人民币 260 万元（其中：年报审计费用人民币 240 万元，内控审计费用人民币 20 万元）。
《关于拟续聘 2024 年度会计师事务所的公告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
保荐机构对该议案发表了同意的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司及子公司 2024 年度融资及担保额度的议案》
根据公司经营发展规划，董事会同意公司及各子公司 2024 年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 100 亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。同时，公司根据融资及业务发展需要，同意公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过 60 亿元（担保项目包括并不限于融资项下的担保和贸易项下的担保事项）。
在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁杰先生或其授权代表签订相关合同或协议文件，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后方可实施。
具体分配如下表：
接受担保企业 具体担保额度
安徽寒锐新材料有限公司 15 亿元
赣州寒锐新能源科技有限公司 20 亿元
南京寒锐新材料有限公司 4 亿元
寒锐钴业（新加坡）有限公司 6 亿元
南京寒锐钴业（香港）有限公司
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