证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2022-058
南京寒锐钴业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 9 日召开第
四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，对《公司章程》相
关条款作出主要修订如下：
序号 修订前 修订后
第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公司注册资本为人民币 309,617,139
1 303,701,060 元。 元。
本条为新增，其他条款序号顺延。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，
2 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十八条 公司股份总数为303,701,060股， 第十九条 公司股份总数为 309,617,139 股，公
3 公司的股本结构为：普通股 303,701,060 股，其 司的股本结构为：普通股 309,617,139 股，其他种
他种类股 0 股。 类股 0 股。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有在下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 励；
4 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换本公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）本公司为维护公司价值及股东权益 需
所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司因本章程 22 条第（一） 第二十五 条 公司因本章程22条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
当经股东大会决议。公司因本章程第 22条第一 股东大会决议。公司因本章程第 22 条第一款第
款第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大
会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第22条规定收购本公司股 决议。
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第 22 条规定收购本公司股份
5 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司依照本章程第22条第一款第（三）项、 的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额
公司已发行股份总额的百分之十；用于收购的 的百分之十，并应当在三年内转让或注销。
资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
6 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
负有责任的董事依法承担连带责任。 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
7 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配政策和弥 （六）审议批准公司的利润分配政策和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
者变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
作出决议； 决议；
（十二）审议批准第41条规定的担保事项； （十二）审议批准第 41 条规定的担保事项；
（十三）审议公司与董事、监事和高级管 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
理人员订立的合同或进行的交易事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
8 的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一
额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保；
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