南京寒锐钴业股份有限公司 章程（修订草案）
南京寒锐钴业股份有限公司
章 程
中国-南京
二○二二年二月
目录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份和注册资本......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......8
第四节购买公司股份的财务资助...... 10
第五节股票和股东名册...... 11
第四章 股东和股东大会...... 14
第一节 股东...... 14
第二节 股东大会的一般规定...... 18
第三节 股东大会的召集...... 20
第四节 股东大会的提案与通知...... 22
第五节 股东大会的召开...... 25
第六节 股东大会的表决和决议...... 29
第五章 董事会...... 35
第一节 董事...... 35
第二节 独立非执行董事...... 38
第三节 董事会...... 44
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 49
第七章 监事会...... 50
第一节 监事...... 50
第二节 监事会...... 51
第八章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ...... 52
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 58
第一节 财务会计制度...... 58
第二节 利润分配...... 59
第三节 内部审计...... 62
第四节 会计师事务所的聘任...... 63
第十章 通知和公告...... 65
第一节 通知...... 65
第二节 公告...... 67
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 67
第一节 合并、分立、增资和减资...... 67
第二节 解散和清算...... 68
第十二章 修改章程...... 70
第十三章 争议的解决...... 71
第十四章 附则...... 72
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《调整通知期限的批复》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法例第 622章《公司条例》、香港法例第 32 章《公司（清盘及杂项条文）条例》和其他法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定由南
京寒锐钴业有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”），在南京市工商行政管理局注册登记。
第三条 公司于 2017 年 2 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2017 年 3
月 6 日在深圳证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，发行境外上市外资股（H股），于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称和住所
中文名称：南京寒锐钴业股份有限公司
英文名称：Nanjing Hanrui Cobalt Co., Ltd.
公司住所：南京江宁区双龙大道 1698 号景枫中心写字楼 31楼
邮政编码：211100
电话：
传真号码：
第五条 公司注册资本为人民币【】元。
第六条 营业期限：长期。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十一条 在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司或其他企业投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：钴业触及的领域，就有寒锐的品质；客户想到
的需求，就有寒锐的创新。
第十三条 公司的经营范围：钴粉加工、销售；粉末冶金，化工原料，建材
销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化工材料进出口；氯化钴、硫酸钴销售和进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以工商行政部门核准的内容为准）。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采用股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的内资股和境外上市外资股在以股息或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十七条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十八条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
内资股股东与境外上市外资股股东同为普通股股东。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股，简称为 H股。H股指获香港联交所批准上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司境外发行股份并上市后，在相关法律、行政法规和部门规章允许的情况下，经国务院证券监督管理机构等有关监管机构批准，公司股东可将其持有的未
上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。内资股换成境外上市外资股与原境外上市外资股属于同一类别股份。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管；公司发行的 H股股份，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司系由原南京寒锐钴业有限公司以截止2011年6月30日经审计
的净资产折股整体变更设立。公司成立时向发起人发行 8,000 万股普通股，各发起人持股数量和持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 梁建坤 2,742.5185 34.2815
2 梁 杰 2,633.4815 32.9185
3 江苏拓邦投资管理有限公司 1,536 19.2000
4 汪东峰 768 9.6000
5 南京拓驰投资管理有限公司 320 4.0000
合 计 8,000 100
第二十条 公司成立后，于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会核准，
首次向境内投资人及其他合格投资者发行了 3,000万股内资股人民币普通股，于
2017 年 3 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会批准，发行【】股境外上市外资股（H股），于【】年【】月【】日在香港联交所上市。
前述发行后，公司的股本结构为：普通股【】股，其中内资股【】股，占公司股份总数的【】%；H股【】股，占公司股份总数的【】%。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行 H股和内资股的计
划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自国务院证券监督
管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批
准，也可以分次发行。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股;
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构等相关监管机构规定的其他方式。
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