证券代码:300618 证券简称:寒锐钴业 公告编号:2020-024
南京寒锐钴业股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次
会议（以下简称“会议”）于 2020 年 3 月 15 日以电话和电子邮件的方式通知全
体董事，会议于 2020 年 3 月 25 日（星期三）上午 9：00 在公司会议室召开。会
议以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
本报告详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 2019 年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”与第十节“公司治理”部分相关内容。。
公司独立董事吴宇先生、尹飞先生、张益民先生向董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。具体内容详
见 2020 年 3 月 26 日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2019 年度独
立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2019 年度总经理工作报告》
经审议，董事会认为：2019 年度公司总经理带领的管理层有效地执行了公司董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》具体内容详见于 2020 年 3
月 26 日 刊登 在 中 国 证监 会 指 定 的创 业 板信 息 披 露 网站 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2019 年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2019 年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司 2019 年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见 2020 年 3 月 26 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司 2019 年年度报告》中“第十二节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2019 年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见于 2020 年 3 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2019 年利润分配方案如下：
以截止 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 268,845,247 股为基数，向全体股东
每10股派发现金股利人民币0.11元（含税），合计派发现金股利人民币2,957,297.72元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
公司董事会认为：公司《2019 年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2019 年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议。
《2019 年度利润分配预案的公告》具体内容详见 2020 年 3 月 26 日刊登于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并以特别决议方式进行表决。
7、审议通过《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
公司董事（包含独立董事）薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
公司 2019 年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告》“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
公司 2019 年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司 2019 年年度报告》“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）完成 2019 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2020 年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在 200 万元额度内，根据2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2020 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于 2020 年 3 月 26 日刊
登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司及子公司 2020 年度融资及担保额度的议案》
根据公司经营发展规划，同意公司及各子公司 2020 年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过 25 亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在上述融资额度内，公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过 20 亿元。本担保事项尚需提交 2019 年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
在上述额度内的具体融资及担保事项，提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长梁建坤先生或其授权代表与银行及其它金融机构签订相关融资及担保协议，不再另行召开股东大会。超过上述额度的融资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后方可实施。
具体分配如下表：
接受担保企业 具体担保额度
江苏润捷新材料有限公司 2 亿元
南京齐傲化工有限公司 2 亿元
安徽寒锐新材料有限公司 8 亿元
赣州寒锐新能源科技有限公司 2 亿元
南京寒锐钴业（香港）有限公司 3 亿元
寒锐钴业（新加坡）有限公司 3 亿元
总额 20 亿元
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