南京寒锐钴业股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、股东大会届次：2018年年度股东大会。
2、会议召集人：公司第三届董事会。
3、会议主持人：董事长梁建坤先生主持了本次会议。
4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
5、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午14:30
（2）网络投票时间：2019年5月15日至2019年5月16日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日下午15:00至2019年5月16日下午15:00期间的任意时间。
公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议地点：南京江宁经济技术开发区静淮街115号公司会议室。
（二）会议出席情况
1、股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份108,973,111股，占上市公司有表决权股份总数的56.7568％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份81,208,000股，占上市公司有表决权股份总数的42.2958％；通过网络投票的股东11人，代表股份27,765,111股，占上市公司有表决权股份总数的14.4610％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东10人，代表股份129,050股，占上市公司有表决权股份总数的0.0672％。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份116,000股，占上市公司有表决权股份总数的0.0604％；通过网络投票的股东9人，代表股份13,050股，占上市公司有表决权股份总数的0.0068％
3、公司全体董事、监事出席了本次会议，全体高级管理人员、见证律师列席了本次会议。
二、独立董事述职情况
公司独立董事尹飞先生、张益民先生及吴宇先生出席本次会议并作出了《独立董事2018年度述职报告》。独立董事对其在2018年度出席董事会及股东大会会议情况、发表相关独立意见的情况、保护投资者合法权益方面所做的工作、参加培训和学习情况等履职情况向股东大会进行了报告。《独立董事2018年度述职报告》已于2019年4月26日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
三、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
总表决情况：同意108,971,111股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数
0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意127,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4502％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的1.5498％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
本议案获得通过。
2、审议通过《2018年度监事会工作报告》
总表决情况：同意108,971,111股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9982％；反对2,000股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0018％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意127,050股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.4502％；反对2,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的1.5498％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
本议案获得通过。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
总表决情况：同意108,972,711股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9996％；反对400股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0004％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意128,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6900％；反对400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得通过。
总表决情况：同意108,972,511股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9994％；反对600股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意128,450股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.5351％；反对600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.4649％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
本议案获得通过。
5、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
总表决情况：同意108,973,011股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9999％；反对100股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0001％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意128,950股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.9225％；反对100股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0775％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
本议案属于特别决议事项，已由出席会议所有股东所持有效表决权的2/3以上通过。本议案获得通过。
6、审议通过《关于修订公司章程的议案》
总表决情况：同意108,964,861股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9924％；反对8,250股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意120,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.6071％；反对8,250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的
表决权股份总数的的0.0000％。
本议案属于特别决议事项，已由出席会议所有股东所持有效表决权的2/3以上通过。本议案获得通过。
7、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
总表决情况：同意108,964,861股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9924％；反对8,250股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意120,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.6071％；反对8,250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的6.3929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
本议案获得通过。
8、审议通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》
总表决情况：同意108,964,861股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9924％；反对8,250股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意120,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.6071％；反对8,250股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的6.3929％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
本议案属于特别决议事项，已由出席会议所有股东所持有效表决权的2/3以上通过。本议案获得通过。
9、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
99.9654％；反对9,650股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0346％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.5223％；反对9,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的7.4777％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
梁建坤先生、梁杰先生、舟山拓驰企业管理有限公司作为关联股东回避表决。
本议案获得通过。
10、审议通过《关于2019年度监事薪酬方案的议案》
总表决情况：同意105,887,461股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9909％；反对9,650股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0091％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意119,400股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.5223％；反对9,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的7.4777％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的的0.0000％。
舟山拓驰企业管理有限公司作为关联股东回避表决。
本议案获得通过。
四、律师出具的法律意见
北京国枫（深圳）律师事务所律师钟晓敏、李威对本次股东大会进行见证并出具法律意见书，认为：本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司
