南京寒锐钴业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议（以下简称“会议”）于2019年4月15日以电话和电子邮件的方式通知全体董事，会议于2019年4月25日（星期四）上午9：00在公司会议室召开。会议以现场投票方式召开，会议由董事长梁建坤先生召集并主持。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本报告详见公司巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”与第九节“公司治理”部分相关内容。。
公司独立董事吴宇先生、尹飞先生、张益民先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。具体内容详见2019年4月26日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、审议通过《2018年度总经理工作报告》
董事会、股东大会的各项决议及公司的各项管理制度。公司建立了完善的法人治理结构，实现了经营业绩稳步增长的目标，顺利完成了年度经营计划。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见于2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。《2018年年度报告及摘要披露的提示性公告》内容将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司董事会审议通过了公司《2018年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2018年的财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
具体内容详见2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告》中“第十一节财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公
制提供保证。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了明确的同意意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
《2018年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见于2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定2018年利润分配方案如下：
以2018年12月31日公司的总股本192,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)，合计派发现金股利人民币192,000,000.00元(含税)，同时向全体股东以资本公积每10股转增4股，分配完成后公司股本总额增至268,800,000股。本次分配不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按分派分配比例不变的原则相应调整。
公司董事会认为：公司《2018年度利润分配预案》符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，体现了公司对投资者的回报，《2018年度利润分配预案》具备合法性、合规性及合理性。公司全体董事同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案相应修改公司注册资本和股本总额等相应条款并办理相关登记变更。
《2018年度利润分配预案的公告》具体内容详见2019年4月26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并以特别决议方式进行表决。
7、审议通过《关于修订公司章程的议案》
根据公司2018年度利润分配预案，需对《公司章程》中第五条、第十八条进行修订。具体修订内容如下：
（1）原条款“第五条公司注册资本为人民币19200万元。”修订为“第五条公司注册资本为人民币26880万元。”
（2）原条款“第十八条公司股份总数为19200万股，公司的股本结构为：普通股19200万股，其他种类股0股。”修订为“第十八条公司股份总数为26880万股，公司的股本结构为：普通股26880万股，其他种类股0股。”
修订后的《公司章程》详见于2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
董事会同意将本议案提交股东大会审议并提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商备案手续，该议案将以特别决议方式进行表决。
8、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》
公司董事（包含独立董事）薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。在公司任职的内部董事津贴包含在报酬中，不另行发放津贴。
公司2018年度董事薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》
管理人员薪酬方案》，公司高级管理人员梁杰基础工资为56.7万元/年，韩厚坤基础工资为70万元/年，陈青林、房利刚、刘政、陶凯基础工资为36.9万元/年，绩效工资根据个人绩效考核情况浮动发放。
公司2018年度高级管理人员薪酬情况请参见本公司于同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京寒锐钴业股份有限公司2018年年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度审计机构。
经审议，董事会认为：大华事务所在公司以前年度审计工作中遵照独立执业准则，为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，同意公司续聘大华事务所为公司2019年度审计机构，聘期一年，并授权董事长在200万元额度内，根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见于2019年4月26日刊
上的相关公告。
公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了同意的独立意见和核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过《关于变更会计政策的议案》
经审议，公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部关于印发、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及财政部2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，对公司当年净利润及所有者权益影响较小，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意公司变更会计政策。
《关于变更会计政策的公告》详见于2019年4月26日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过《关于公司及子公司2019年度融资及担保额度的议案》
根据公司经营发展规划，同意公司及各子公司2019年度向银行及其它金融机构申请融资额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过25亿元，在总融资额度下公司将根据实际情况在银行及其它金融机构选择具体业务品种进行额度调配。在上述融资额度内，公司对子公司、各子公司之间相互提供担保，担保额度不超过18亿元。本担保事项尚需提交2018年年度
